AMENDEMENT

I. – Alinéa 7

Rédiger ainsi cet alinéa :

« Art. L. 225-102-1-1. – I. – Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale ordinaire statue, au vu d’un rapport rendu public présenté par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, sur les critères de détermination et de répartition des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, ainsi que des options d’actions, des actions de performance et des plans de rémunérations variables pluriannuelles, attribuables aux mandataires sociaux à raison de leur mandat. »

II. – Alinéa 8

Remplacer les mots :

dans les mêmes conditions

par les mots :

lors de la prochaine assemblée générale, au vu d’un rapport lui présentant des critères révisés tenant compte de son vote

III. – Après l’alinéa 8

Insérer un alinéa ainsi rédigé :

« En cas d’approbation, l’assemblée générale statue de nouveau dans les mêmes conditions sur toute modification significative de ces critères, et au moins tous les trois ans.

IV. – Alinéas 13 à 16

Rédiger ainsi ces alinéas :

« III. – Dans les mêmes sociétés, l’assemblée générale ordinaire statue annuellement sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, ainsi que sur les options d’actions, les actions de performance et les plans de rémunérations variables pluriannuelles, dus ou attribués à chacune des personnes mentionnées au I au titre de l’exercice clos.

« Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels, les options d’actions, les actions de performance et les plans de rémunérations variables pluriannuelles dus ou attribués au titre de l’exercice clos au président du conseil d’administration ou de surveillance, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au directeur général unique, ne peuvent être versés qu’après approbation par l’assemblée générale ordinaire de la rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues au premier alinéa du présent III.

« Si l’assemblée générale n’approuve pas l’un des éléments de rémunération, elle statue lors de la prochaine assemblée générale dans les conditions prévues au I, au vu d’un rapport lui présentant des critères révisés tenant compte de son vote. »

II. Le deuxième alinéa du III de l’article L. 225-102-1-1 du code de commerce ne s’applique qu’aux rémunérations attribuées après la promulgation de la présente loi.

V. – Alinéa 17

Supprimer cet alinéa.

Cet amendement vise à doter les actionnaires d’un pouvoir réel sur l’encadrement des rémunérations des dirigeants en rendant leur vote sur les rémunérations versées chaque année contraignant, afin de maintenir leur contrôle pendant toute la durée des mandats des dirigeants.

En effet, l’article issu des travaux de la commission des lois du Sénat limitait leur contrôle aux conditions de rémunération en début de mandat. Le vote annuel sur les rémunérations effectivement versées chaque année restait consultatif, comme c’est le cas aujourd’hui.

Le présent amendement conditionne ainsi le versement des éléments de rémunération variable ou liés à la performance du dirigeant au titre d’un exercice écoulé à l’accord des actionnaires.

En outre, en cas de désaccord, de nouvelles conditions ou critères de rémunération devront leur être soumises à l’assemblée générale suivante. Un désaccord des actionnaires sur les rémunérations annuelles versées constitue en effet le signal que les conditions de rémunération adoptées en début de mandat sont inadéquates, ce que le conseil d’administration  doit prendre en compte.

Le présent amendement prévoit par ailleurs une mise en vigueur immédiate du dispositif, l’article adopté par la commission des lois du Sénat ne permettant pas aux actionnaires de se prononcer sur la rémunération des dirigeants actuellement en exercice. Il ne remet pas en cause les rémunérations versées avant l’entrée en vigueur de la loi, pour ne pas créer d’insécurité juridique.

Enfin, les trois premiers alinéas de cet amendement visent à élargir le champ des rémunérations visées par le dispositif, en y incluant les options d’actions, les actions de performance et les plans de rémunérations variables pluriannuelles, et d’appréhender les rémunérations versées aux mandataires par des entités non contrôlantes. Il précise en outre que le projet de résolution sur la politique de rémunération doit être joint au rapport de gestion, lui permettant ainsi de lui associer son régime, notamment en termes de publicité et de contrôle par les commissaires aux comptes.