Transport aérien et société Air France - Texte modifié par l'Assemblée nationale
N°
216
SÉNAT
SESSION ORDINAIRE DE 2002-2003
Annexe au procès-verbal de la séance du 18 mars 2003
PROJET DE LOI
MODIFIÉ PAR L'ASSEMBLÉE NATIONALE,
relatif aux
entreprises
de
transport
aérien
et
notamment à la société
Air
France
,
TRANSMIS PAR
M. LE PREMIER MINISTRE
À
M. LE PRÉSIDENT DU SÉNAT
(
Renvoyé à la commission des Affaires économiques et du
Plan).
L'Assemblée nationale a adopté le projet de loi dont la teneur suit :
Voir les
numéros
:
Sénat
:
108
,
164
,
165
et T.A.
67
(2002-2003)
Assemblée nationale
(
12
ème
législ.) :
632
,
654, 655
et T.A.
100
|
Transports aériens. |
Article 1 er
I. - Le
titre III du livre III du code de l'aviation civile est
complété par un article L. 330-10 ainsi
rédigé :
«
Art. L. 330-10
. - Les conditions
d'application des articles L. 330-3, L. 330-4 et L. 330-6 sont
déterminées par décret en Conseil d'Etat. »
II. - Le livre III du même code est complété par un titre
VI ainsi rédigé :
«
TITRE VI
«
ENTREPRISES DE TRANSPORT AÉRIEN
DONT LES TITRES SONT
ADMIS
AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ
RÉGLEMENTÉ
«
Art. L. 360-1.
- Les titres émis par les
sociétés qui sont l'objet du présent titre prennent les
formes prévues aux articles L. 228-1 et suivants du code de
commerce, sous réserve des dispositions suivantes.
« Les statuts d'une société titulaire d'une licence
d'exploitation de transporteur aérien délivrée en
application de l'article L. 330-1 et dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé
déterminent les conditions dans lesquelles la société
impose la mise sous forme nominative des titres composant son capital. Cette
obligation peut ne s'appliquer qu'aux actionnaires détenant une certaine
fraction du capital ou des droits de vote. Les statuts prévoient une
procédure d'identification des détenteurs de titres. Ils
précisent les informations qui doivent être communiquées
à la société par les détenteurs de titres sous
forme nominative, afin de permettre à cette dernière de s'assurer
du respect des règles et stipulations fixées par les
règlements communautaires, les accords internationaux ou le
présent titre, et notamment de celles relatives à la composition
et à la répartition de son actionnariat ou à son
contrôle effectif, au sens desdites règles et stipulations.
« Ces statuts peuvent prévoir que tout actionnaire soumis à
l'obligation de mise sous forme nominative de ses titres qui n'a pas son
domicile, au sens de l'article 102 du code civil, ou son siège sur le
territoire français doit, pour l'application du présent titre,
faire élection de domicile auprès d'un intermédiaire
financier habilité teneur de compte domicilié en France et en
informer la société. Cette élection de domicile pourra
être valablement effectuée par tout intermédiaire inscrit
pour compte de tiers visé à l'article L. 228-1 du code de
commerce.
« Ils peuvent également prévoir, lorsqu'une personne n'a pas
transmis les informations mentionnées aux deux précédents
alinéas, ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés
malgré une demande de régularisation adressée par la
société, que les titres donnant accès immédiatement
ou à terme au capital, et pour lesquels cette personne a
été inscrite en compte, sont privés du droit de vote pour
toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date
de régularisation, et que le paiement du dividende correspondant est
différé jusqu'à cette date.
« Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 228-23 du
code de commerce, les statuts peuvent prévoir les conditions dans
lesquelles les cessions d'actions, y compris entre actionnaires, sont soumises
à agrément de la société.
«
Art. L. 360-2.
- Dans le cas où le
président du conseil d'administration ou du directoire de la
société de transport aérien constate que la licence
d'exploitation de transporteur aérien ou les droits de trafic
accordés en vertu d'accords internationaux dont la société
bénéficie risquent d'être remis en cause, en raison soit
d'une évolution de son actionnariat, appréciée au regard
de seuils de détention du capital ou des droits de vote fixés par
un décret en Conseil d'Etat, soit, par suite d'une telle
évolution, d'un changement dans son contrôle effectif, au sens du
règlement (CEE) n° 2407/92 du Conseil, du 23 juillet
1992, concernant les licences des transporteurs aériens, annexé
au présent code, il en informe le ministre chargé des transports
et procède à l'information du conseil d'administration ou du
directoire, ainsi qu'à l'information des actionnaires et du public, et
peut mettre en demeure certains des actionnaires de céder tout ou partie
de leurs titres. Sont, par priorité, l'objet de cette mise en demeure
les actionnaires autres que ceux ressortissants des Etats membres de la
Communauté européenne ou des Etats parties à l'accord sur
l'Espace économique européen ou à tout autre accord ayant
la même portée en matière de transport aérien. Les
titres faisant l'objet de la mise en demeure sont déterminés dans
l'ordre de leur inscription sous forme nominative, en commençant par les
derniers inscrits.
«
Art. L. 360-3.
- Dans le cas où un actionnaire
n'a pas cédé ses titres dans un délai de deux mois
à compter de la mise en demeure faite par le président du conseil
d'administration ou du directoire de la société en application de
l'article L. 360-2, le président du conseil d'administration ou du
directoire de la société peut saisir le président du
tribunal de grande instance de Paris qui, statuant par ordonnance en
référé non susceptible d'appel, d'opposition ou de tierce
opposition, désigne un organisme mentionné à l'article
L. 531-1 du code monétaire et financier chargé de faire
procéder à leur cession dans les conditions prévues
à l'article L. 360-4 du présent code. Les titres en possession du
détenteur en infraction ne peuvent plus être cédés
que dans ces conditions et sont privés des droits de vote qui y sont
attachés.
«
Art. L. 360-4.
- Si l'organisme mentionné à
l'article L. 360-3 constate que la liquidité du titre est
suffisante au regard des conditions définies par le décret en
Conseil d'Etat mentionné à l'article L. 360-2, les titres sont
vendus sur les marchés où ils sont cotés. La vente peut
être échelonnée sur plusieurs séances de bourse dans
un délai n'excédant pas deux mois à compter de la date de
désignation de l'organisme, s'il apparaît que la vente en une
seule fois peut influencer le cours de façon significative. Si, à
l'expiration de ce délai, l'intégralité des titres n'a pu
être cédée, les titres non cédés sont
proposés à la société qui peut les acquérir
à un prix égal à la moyenne, pondérée par
les volumes, des cours de bourse des jours de cotation compris dans ce
délai, constatée par l'organisme.
« Dans le cas où la liquidité du titre ne permet pas qu'il
soit procédé à la vente selon les modalités
prévues au premier alinéa, les titres sont proposés
à la société qui peut les acquérir. Le prix est
déterminé par l'organisme selon les méthodes objectives
pratiquées en cas de cession d'actifs, en tenant compte notamment, selon
une pondération appropriée, de la valeur boursière des
titres, de la valeur des actifs, des bénéfices
réalisés, de l'existence de filiales et des perspectives d'avenir.
« A défaut d'acquisition par la société des titres en
cause dans un délai fixé par le décret en Conseil d'Etat
mentionné à l'article L. 360-2, leurs titulaires recouvrent la
libre disposition de ceux-ci et les droits de vote qui y sont attachés.
« Dans tous les cas, le produit de la vente des titres, net de frais, est
versé sans délai à l'actionnaire concerné.
« Les dispositions du présent article s'appliquent nonobstant les
dispositions des articles L. 225-206 à L. 225-217 du code de commerce.
Les actions que la société possède au-delà du seuil
de 10 % prévu par l'article L. 225-210 du même code doivent
être cédées dans le délai d'un an à compter
de leur acquisition. »
Article 2
Conforme
Article 3
A
compter au plus tard de la date du transfert au secteur privé de la
majorité du capital de la société Air France, des
négociations sont engagées par celle-ci avec les organisations
syndicales représentatives des salariés à l'effet de
conclure la convention ou les accords d'entreprise devant se substituer aux
dispositions portant statut du personnel prises en vertu des dispositions du
code de l'aviation civile.
Les dispositions portant statut du personnel en vigueur à la date du
transfert au secteur privé de la majorité du capital continuent
de s'appliquer à la société Air France jusqu'à la
date d'entrée en vigueur de la convention ou des accords
mentionnés au premier alinéa, et au plus pendant un délai
de deux ans à compter du transfert au secteur privé de la
majorité du capital. Les dispositions de l'article L. 351-4 du code du
travail ne s'appliquent à la société Air France
qu'à partir de la même date ou, à défaut de
convention ou d'accords, à l'expiration d'un délai de deux ans
à compter dudit transfert. Jusqu'alors continuent de s'appliquer les
dispositions de l'article L. 351-12 dudit code.
Article 4
Pour
l'application à la société Air France de l'article 8-1 de
la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux
modalités des privatisations, les statuts de cette société
peuvent prévoir que la représentation des salariés et des
salariés actionnaires au conseil d'administration ou, selon le cas, au
conseil de surveillance est celle prévue par l'article L. 342-3 du code
de l'aviation civile dans sa rédaction issue de l'article 2 de la
présente loi.
Lors du transfert au secteur privé de la majorité du capital de
la société Air France, les membres ainsi que le président
du conseil d'administration de cette société restent en fonction
jusqu'à l'issue de la réunion de la première
assemblée générale des actionnaires postérieure
à ce transfert. L'assemblée générale des
actionnaires est convoquée dans les deux mois suivant le transfert.
Toutefois, les administrateurs de la société Air France
élus par les salariés et les administrateurs représentant
les salariés actionnaires restent en fonction jusqu'à
l'élection ou la désignation, selon le cas, des nouveaux
administrateurs, conformément aux dispositions de l'article L. 342-3 du
code de l'aviation civile dans sa rédaction issue de l'article 2 de la
présente loi. Cette élection et cette désignation
interviennent dans un délai maximum de six mois suivant le transfert au
secteur privé de la majorité du capital de la
société.
Article 5
L'article 51 de la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998
portant
diverses dispositions d'ordre économique et financier est ainsi
modifié :
1° Le II est ainsi rédigé :
« II. - En cas d'opération donnant lieu à
l'application du III, l'Etat est autorisé à céder
gratuitement ou à des conditions préférentielles aux
salariés de la société Air France qui auront consenti
à des réductions de leur salaire des actions de cette
société dans la limite de 6 % de son capital. Si les demandes des
salariés excèdent cette limite, le ministre chargé de
l'économie fixe par arrêté les conditions de leur
réduction.
« La société Air France rembourse à l'Etat le
coût résultant pour ce dernier de la mise en oeuvre de
l'alinéa précédent, en tenant compte notamment de
l'augmentation de valeur de la participation de l'Etat pouvant résulter
des réductions de salaire. Ce coût est déterminé
selon des critères fixés par décret en Conseil d'Etat.
« Une convention passée entre la société et l'Etat
prévoit les modalités de ce remboursement qui intervient au plus
tard dans un délai de deux ans et qui peut notamment prendre la forme
d'une attribution à l'Etat de titres de la société Air
France, ou d'une attribution par la société Air France d'actions
gratuites, au titre de l'article 12 ou de l'article 13 de la loi
n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux
modalités des privatisations. Cette convention est approuvée par
la commission mentionnée à l'article 3 de ladite loi.
« L'article L. 225-40 du code de commerce n'est pas applicable à la
procédure d'approbation de la convention qui est soumise à
l'approbation directe du conseil d'administration, sur le rapport des
commissaires aux comptes. L'examen des recours de droit commun se rapportant
à cette convention relève de la compétence du tribunal de
grande instance de Paris.
« Sous réserve des dispositions de l'article 150-0 D du code
général des impôts, la valeur des actions
mentionnées au présent II n'est pas retenue pour le calcul de
l'assiette de tous impôts, taxes et prélèvements assis sur
les salaires ou les revenus. Elle n'a pas le caractère
d'éléments de salaire pour l'application de la législation
du travail et de la sécurité sociale.
« Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 443-2 du code
du travail ne sont pas applicables aux opérations régies par le
présent II.
« Les avantages résultant de l'application des dispositions du
présent II et du III sont cumulables. Lesdites dispositions sont sans
influence sur les droits antérieurement acquis par les salariés
de la société Air France au titre du présent article.
« Un décret détermine les conditions d'application du
présent II, et notamment le délai, qui ne peut excéder
cinq ans, pendant lequel tout ou partie des actions visées au
présent II sont incessibles. » ;
2°
Non modifié
Article 6
Conforme
Délibéré en séance publique, à Paris, le
18mars 2003.
Le
Président,
Signé :
JEAN-LOUIS DEBRÉ.