Séance du 16 décembre 1999
M. le président. « Art. 2. - I. - L'article L. 443-5 du code du travail est complété, in fine , par un alinéa ainsi rédigé :
« Toutefois, le rabais accordé sur le prix de cession peut être supérieur à 20 % à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise qu'à l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant du rabais applicable et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'un rabais de 50 % et d'un délai de dix ans, le montant du rabais étant fonction de ce délai minimum. »
« II. - Le second alinéa de l'article L. 443-7 du même code est complété, in fine , par deux phrases ainsi rédigées :
« Cette majoration peut toutefois excéder 50 % à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise qu'après l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant de la majoration et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'une majoration de 100 % et d'un délai de dix ans, l'importance de la majoration étant fonction de ce délai minimum. »
M. Jean Chérioux, rapporteur. Je demande la parole.
M. le président. La parole est à M. le rapporteur.
M. Jean Chérioux, rapporteur. Je tiens seulement à ajouter que, outre la décote, il est également prévu que l'abondement maximum passerait de 22 500 francs pour un blocage de cinq ans à 30 000 francs pour un blocage de dix ans.
M. le président. Personne ne demande plus la parole ?...
Je mets aux voix l'article 2.
(L'article 2 est adopté.)
Article 3
M. le président.
« Art. 3. - Dans la première phrase du premier alinéa de l'article L. 443-7 du
code du travail, la somme : "15 000 F" est remplacée par les mots : "10 % du
montant du plafond des cotisations de sécurité sociale". »
M. Jean Chérioux,
rapporteur.
Je demande la parole.
M. le président.
La parole est à M. le rapporteur.
M. Jean Chérioux,
rapporteur.
Cet article vise à permettre l'actualisation du plafond
d'abondement de l'entreprise dans le cadre des PEE en l'indexant sur la plafond
des cotisations de sécurité sociale. Il introduit déjà une légère modification
de ce plafond, qui passerait de 15 000 francs à 17 364 francs.
M. le président.
Personne ne demande plus la parole ?...
Je mets aux voix l'article 3.
(L'article 3 est adopté.)
Article 4
M. le président.
« Art. 4. - Le dernier alinéa de l'article L. 443-5 du code du travail est
complété,
in fine,
par une phrase ainsi rédigée :
« Le prix de souscription ne peut être ni supérieur au prix de cession
déterminé à chaque exercice, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci. »
M. Jean Chérioux,
rapporteur.
Je demande la parole.
M. le président.
La parole est à M. le rapporteur.
M. Jean Chérioux,
rapporteur.
Je veux simplement rappeler que cet article introduit la
possibilité d'une décote de 20 % sur le prix de souscription des actions d'une
société non cotée.
M. le président.
Personne ne demande plus la parole ?...
Je mets aux voix l'article 4.
(L'article 4 est adopté.)
Article 5
M. le président.
« Art. 5. - I. - Après l'article 208-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966
précitée, il est inséré un article ainsi rédigé :
« Art. 208-1-1.
- Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le
conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble
du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération,
des options donnant droit à la souscription d'actions, le prix de souscription
de l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-1 à la
condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au
moins cinq ans par le salarié. »
« II. - Après l'article 208-3 de la même loi, il est inséré un article ainsi
rédigé :
«
Art. 208-3-1. -
Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le
conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble
du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération,
des options donnant droit à l'achat d'actions, le prix d'acquisition de
l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-3 à la
condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au
moins cinq ans par le salarié. »
« III. - L'article 80
bis
du code général des impôts est complété,
in fine
, par un paragraphe ainsi rédigé :
«
IV.
- Les dispositions du II ne s'appliquent pas lorsque l'option est
accordée dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1
de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. »
« IV. - Le deuxième alinéa de l'article L. 242-1 du code de la sécurité
sociale est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Les dispositions du présent alinéa ne s'appliquent pas si l'option est
accordée dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1
de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. »
V. - L'article 81
ter
du code général des impôts est complété,
in
fine
, par un alinéa ainsi rédigé :
« Sont affranchis de l'impôt dans la limite annuelle de 15 000 francs le
montant des prélèvements opérés sur les salaires à l'occasion de la
souscription ou de l'achat d'actions dans les conditions fixées par les
articles 208-1-1 et 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée.
»
« VI. - Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-7 du code du travail, il
est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des
salariés sont utilisés pour lever les options consenties dans les conditions
prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24
juillet 1966 précitée. »
« VII. - L'article L. 443-6 du code du travail est complété,
in fine
,
par un alinéa ainsi rédigé :
« Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre
du plan d'épargne d'entreprise sert à lever des options consenties dans les
conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n°
66-537 du 24 juillet 1966 précitée. »
Je suis saisi de trois amendements présentés par M. Trégouët, au nom de la
commission des finances.
L'amendement n° 5 tend, dans le texte proposé par le II de cet article pour
l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés
commerciales, à remplacer les mots : « prix d'acquisition » par les mots : «
prix d'achat ».
L'amendement n° 6 vise à supprimer le III de l'article 5.
L'amendement n° 7 a pour objet de supprimer le IV de l'article 5.
La parole est à M. le rapporteur pour avis, pour défendre ces trois
amendements.
M. René Trégouët,
rapporteur pour avis.
Avant de présenter ces amendements, il me paraît
nécessaire de rappeler brièvement pourquoi la commission des finances a été
amenée à les déposer, non sans m'être adressé auparavant à M. Arthuis, chez qui
j'ai senti quelque amertume.
(M. Jean Arthuis fait un signe de
dénégation.)
Votre proposition, monsieur Arthuis, a été déposée le 24 novembre dernier,
c'est-à-dire il y a moins d'un mois, exactement à la veille de l'examen de la
loi de finances, examen que nous avons achevé voilà seulement deux jours. Vous
qui avez longtemps été rapporteur général savez combien la charge de la
commission des finances est lourde en cette période !
Les conclusions de la commission des affaires sociales nous ont été remises
seulement le 7 décembre. Nous avons siégé lundi dernier et, l'après-midi même,
je vous ai fait porter le texte sous forme dactylographiée et non encore
imprimée, pour bien vous montrer toute la considération que j'avais pour votre
travail. Vous le voyez, nous avons travaillé dans l'urgence. S'agissant
maintenant des plans d'options sur actions, dont il est question dans le
présent article, la commission des finances m'a chargé de rappeler très
rapidement l'équilibre général du système.
En février dernier, nous avons présenté un système équilibré et complexe.
Comme vous, monsieur Arthuis, nous estimons qu'il est nécessaire d'établir une
réelle transparence, et ce en allant très loin, jusqu'au niveau de
l'information nominative. Comme vous encore, nous voulons prévenir les délits
d'initiés. La divergence tient au fait que nous avons, pour notre part, incité
à la suppression de la possibilité de consentir un rabais.
En février, notre raisonnement était très clair, à cet égard. Il a été
d'ailleurs rappelé ici même par M. le rapporteur général voilà quelques
jours.
Pour nous, le rabais était contraire à la logique même du plan d'options sur
actions, qui doit être un pari sur l'avenir de l'entreprise et non pas un
cadeau sur la valeur passée. Mais en contrepartie, en quelque sorte, de ces
contraintes, nous avions prévu, pour équilibrer notre texte, un certain nombre
de compensations.
Sur le plan fiscal et social, nous ramenions de cinq ans à trois ans le délai
de la disponibilité fiscale entre l'attribution des options et la cession des
actions. Nous rétablissions le taux d'imposition au taux de droit commun de 16
% si un délai de portage d'un an était respecté entre la levée de l'option et
la cession des actions. A défaut, le taux majoré de 30 %, instauré en 1996,
restait applicable. Enfin, toujours pour contrebalancer les contraintes que
nous avions prévues dans notre texte, nous revenions à une situation
d'exonération de cotisations sociales antérieure à la loi de financement de la
sécurité sociale de 1997 et de diverses contributions sociales restant dues à
hauteur de 10 %.
C'est sur cet équilibre d'ensemble de la position adoptée par elle en février
que la commission des finances m'a demandé d'insister. La construction est
cohérente, et si j'en retirais une brique essentielle, par exemple celle du
rabais, c'est toute cette cohérence qui risquerait d'être mise à mal.
J'en viens aux amendements sur l'article 5.
L'amendement n° 5, de nature purement rédactionnelle, tend à lever ce qui
pourrait apparaître comme une légère ambiguïté dans la rédaction du nouvel
article 208-3-1 de la loi de juillet 1966 sur les sociétés commerciales
proposée par la commission des affaires sociales.
Les options peuvent donner lieu à souscription ou achat d'actions. Dans le
texte proposé par l'article 208-1-1, il est question de prix de souscription.
Il me paraît préférable, par symétrie, s'agissant d'achat, à l'article 208-3-1,
de parler de prix d'achat plutôt que de prix d'acquisition. L'acquisition,
fiscalement parlant, a lieu lors de la levée de l'option. Le rabais ou la
décote sont consentis lors de l'attribution d'options, de souscrition ou
d'achat.
Par ailleurs, les paragraphes III et IV tendent à exonérer l'avantage
résultant de la décote créée par la commission des affaires sociales de
l'imposition prévue par le II de l'article 80
bis,
du code des impôts,
d'une part, et des cotisations sociales exigées en vertu du deuxième alinéa de
l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale, d'autre part.
Or, ce souhait d'exonération est satisfait par deux amendements que je
soumettrai ultérieurement au Sénat, puisque nous proposerons de supprimer les
prélèvements en question. Il faut donc, par coordination avec ces amendements,
supprimer par anticipation les paragraphes III et IV de l'article 5.
Pour ne pas compliquer l'organisation du débat, je demande donc au Sénat de
préjuger le résultat du vote futur de ces amendements en adoptant dès
maintenant les amendements de suppression des paragraphes III et IV de
l'article 5.
M. le président.
Quel est l'avis de la commission sur les amendements n°s 5, 6 et 7 ?
M. Jean Chérioux,
rapporteur.
Je rappelle que la position de principe de la commission des
affaires sociales a été de ne pas interférer dans ce qu'elle estimait être du
domaine éminent de la commission des finances. C'est pourquoi, hormis à propos
de l'amendement n° 5, sur lequel elle a émis un avis favorable, elle a décidé
de s'en remettre à la sagesse du Sénat.
S'agissant de l'article 5, je note que ne sont pas mises en cause par la
commission des finances les dispositions que la commission des affaires
sociales considérait comme relevant de sa compétence, notamment celle qui
concerne la décote de 20 % accordée, toujours dans le souci de développer
l'actionnariat salarié, aux salariés qui, levant leur option, prennent
l'engagement de conserver leurs titres pendant cinq ans, l'une des conditions
de cette décote étant, bien entendu, que les options soient attribuées à
l'ensemble des salariés proportionnellement à leurs rénumérations.
Par ailleurs, je l'ai dit implicitement, la commission estime que les termes
« prix d'achat » sont préférables aux termes « prix d'acquisition ».
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement sur les amendements n°s 5, 6 et 7 ?
Mme Marylise Lebranchu,
secrétaire d'Etat.
Sans rouvrir le débat, je rappelle seulement que nous
attendons le dépôt d'un rapport pour pouvoir entamer une réflexion
d'ensemble.
Cela étant, le Gouvernement ne partage pas la volonté qui vient d'être
exprimée s'agissant du rabais de 20 %.
M. le président.
Je vais mettre aux voix l'amendement n° 5.
M. Jean Arthuis.
Je demande la parole pour explication de vote.
M. le président.
La parole est à M. Arthuis.
M. Jean Arthuis.
Cette explication de vote fera justice de toute suspicion d'amertume de ma
part. Car il ne s'agit pas de cela, monsieur le rapporteur pour avis, vous
l'avez bien compris !
Je sais dans quelles conditions particulièrement difficiles nous avons dû
travailler, les uns et les autres, et en particulier la commission des
finances. Mais c'est aussi le calendrier parlementaire qui fait qu'aujourd'hui
nous pouvons, enfin, discuter du partenariat social.
Je me réjouis que la majorité du Sénat ait pu prendre l'initiative de ce débat
sur le partenariat social, dans lequel je veux proclamer notre foi.
Notre texte, sur l'essentiel, répond à une urgence.
S'agissant des options d'achat et de souscriptions d'actions - je parle sous
le contrôle de M. Hamel -...
M. Emmanuel Hamel.
Je vous remercie de parler notre langue !
M. Jean Arthuis.
... dans notre esprit, qu'il s'agisse d'actionnariat salarié ou d'options de
souscription, c'est la même logique. Le rabais consenti trouve la même
justification. Ce n'est pas la justification de la commission des finances.
Mais, sur le plan politique, ce que me paraît important, c'est que nous
puissions discuter simultanément des options de souscription et de
l'actionnariat salarié.
En effet, à traiter les options de souscription dans un cadre strictement
financier, on dénaturerait en quelque sorte l'instrument de mobilisation, de
collaboration qu'elles sont.
Donc, sur le fond, je n'arriverai pas, par conviction, à vous rejoindre,
monsieur Trégouët, parce que vous ne m'avez pas convaincu.
Mais puisqu'il s'agit de voter ensemble ce texte, je m'accommoderai de sa
rédaction. S'il y a rabais dans l'actionnariat salarié, il doit y avoir
possibilité de rabais également dans les options de souscription, d'autant que
ces dernières ne doivent pas être des instruments sélectifs, qu'elles doivent
pouvoir être offertes à l'ensemble des salariés dans un groupe de sociétés dès
lors que les titres de la société de tête sont cotés en bourse.
Pour le reste, trois ans ? cinq ans ?... On peut en discuter !
Voilà les précisions que je voulais apporter avant d'indiquer que le groupe de
l'Union centriste votera les amendements de la commission des finances.
M. le président.
Personne ne demande plus la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 5, accepté par la commission et repoussé par
le Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 6, accepté par la commission et repoussé par
le Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 7, accepté par la commission et repoussé par
le Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix, modifié, l'article 5.
(L'article 5 est adopté.)
Article 6