SEANCE DU 18 AVRIL 2001
M. le président.
« Art. 56. - Le livre II du même code est ainsi modifié :
« 1° et 1° bis
Non modifiés
;
« 2° L'article L. 225-51 est ainsi rédigé :
«
Art. L. 225-51
. - Le président du conseil d'administration
représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de
celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale, sous réserve des
dispositions du deuxième alinéa du I de l'article L. 225-56. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » ;
« 3° Après l'article L. 225-51, il est inséré un article L. 225-51-1 ainsi
rédigé :
«
Art. L. 225-51-1
. - La direction générale de la société est assumée,
sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit
par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et
portant le titre de directeur général.
« Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d'administration
choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au
premier alinéa. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans
des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
« Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du
conseil d'administration, les dispositions de la présente sous-section
relatives au directeur général lui sont applicables. »
Par amendement n° 46 rectifié, M. Marini, au nom de la commission, propose de
supprimer la première phrase du texte présenté par le 2° de cet article pour
l'article L. 225-51 du code de commerce.
La parole est à M. le rapporteur.
M. Yann Gaillard,
rapporteur.
Les acquis de l'article 56 sont importants.
En effet, au cours de la première lecture, nous avons d'abord fait adopter la
modification de la rédaction des fonctions du conseil d'administration afin
d'insister sur les fonctions de gestion et de contrôle.
Ensuite, nous avons regroupé les règles relatives à la convocation du conseil
d'administration dans un seul article du code de commerce.
Enfin, nous avons adopté une disposition afin que l'option entre le cumul ou
la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de
directeur général soit prévue dans les statuts.
L'amendement n° 46 rectifié maintient la définition du rôle du président en
tant que représentant du conseil d'administration, définition à laquelle le
Gouvernement va sans doute s'opposer dans un instant ...
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement sur l'amendement n° 46 rectifié ?
Mme Marylise Lebranchu,
garde des sceaux.
Le conseil d'administration doit être représenté, et il
ne peut l'être que par son président.
Il n'est pas pour autant nécessaire que le conseil d'administration ait une
personnalité morale ; il suffit que son existence comme organe social soit
reconnue par la loi. Le président pourra, par exemple, s'exprimer devant
l'assemblée générale au nom du conseil d'administration qu'il représente. Je ne
vois pas en quoi cela posera un problème.
C'est la raison pour laquelle le Gouvernement est défavorable à cet
amendement.
M. le président.
Personne ne demande la parole ? ...
Je mets aux voix l'amendement n° 46 rectifié, repoussé par le Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Je suis maintenant saisi de deux amendements identiques.
L'amendement n° 88 est présenté par M. Marini, au nom de la commission.
L'amendement n° 151 est présenté par le Gouvernement.
Tous deux tendent, à la fin de la deuxième phrase du texte proposé par le 2°
de l'article 56 pour l'article L. 225-51 du code de commerce, à supprimer les
mots : « , sous réserve des dispositions du deuxième alinéa du I de l'article
L. 225-56 ».
La parole est à M. le rapporteur, pour défendre l'amendement n° 88.
M. Yann Gaillard,
rapporteur.
Il s'agit de la rectification d'une erreur matérielle.
M. le président.
La parole est à Mme le garde des sceaux, pour défendre l'amendement n° 151.
Mme Marylise Lebranchu,
garde des sceaux.
L'amendement du Gouvernement a le même objet.
M. le président.
Personne ne demande la parole ? ...
Je mets aux voix les deux amendement identiques, n°s 88 et 151.
(Les amendements sont adoptés.)
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'article 56, modifié.
(L'article 56 est adopté.)
Article 57