Projet de loi ratifiant l'ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées

EXAMEN EN COMMISSION

Mercredi 13 janvier 2016

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Mme Catherine Troendlé , vice-présidente . - L'ordre du jour appelle l'examen du rapport de M. André Reichardt et du texte proposé par la commission sur le projet de loi ratifiant l'ordonnance du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées.

M. André Reichardt , rapporteur . - L'article 23 de la loi du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises a habilité le Gouvernement à « diminuer le nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées et à adapter en conséquence les règles d'administration, de fonctionnement et de contrôle de ces sociétés, sans remettre en cause les compétences et les règles de composition, d'organisation et de fonctionnement de leurs organes ». L'ordonnance du 10 septembre 2015 respecte cette habilitation, en réduisant simplement de sept à deux le nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés non cotées, mais appelle quelques ajustements techniques.

L'article 1 ^er de cette ordonnance réduit ainsi de sept à deux le nombre minimal des associés pour les sociétés anonymes dont les titres ne sont pas cotés, mais il ne change pas cette règle pour les sociétés dont seules des obligations, et pas des actions, sont cotées.

L'article 2 procède à des coordinations concernant, notamment, des formes particulières et dérogatoires de sociétés anonymes, comportant souvent déjà un minimum de deux actionnaires.

L'article 3 assure l'application dans les îles Wallis et Futuna. En Nouvelle-Calédonie et en Polynésie française, le droit des sociétés relève de la compétence des institutions locales.

Plusieurs questions se posent, cependant, qui appellent des ajustements.

L'article 1 ^er , d'abord, vise les sociétés anonymes dont les titres sont cotés : ne faudrait-il pas viser plutôt seulement celles dont les actions sont cotées, pour en exclure les sociétés dont seules les obligations sont cotées, car l'exigence légale dont il est question porte sur la composition de l'actionnariat ? Je vous proposerai un amendement dans ce sens.

À l'article 4 de la loi du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, on peut envisager de passer à deux pour le nombre minimal d'associés pour les sociétés d'exercice libéral à forme anonyme, le minimum de trois étant jusqu'à présent une dérogation par rapport au nombre de sept prévu pour les sociétés anonymes. L'ordonnance a pour effet de faire passer ces sociétés d'une situation de dérogation à la baisse à une situation paradoxale de dérogation à la hausse.

Concernant les sociétés dont l'État détient la majorité ou la totalité du capital, aucun nombre minimal d'actionnaires n'était prévu, avec l'article 32 de l'ordonnance du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, mais l'ordonnance a abrogé cet article, ayant pour effet d'imposer à ces sociétés le minimum de deux actionnaires.

Par ailleurs, une coordination manque au sein du code de l'énergie, concernant le statut de la société d'économie mixte hydroélectrique, qui résulte de la loi du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, contemporaine de la prise de l'ordonnance du 10 septembre 2015 : je vous proposerai d'y remédier par un amendement.

Notre collègue Thani Mohamed Soilihi, ensuite, avec le groupe socialiste, présente deux amendements qui reprennent des dispositions de sa proposition de loi de simplification, de clarification et d'actualisation du code de commerce : je demanderai leur retrait, parce que nous devrions examiner prochainement cette proposition de loi sur laquelle un rapporteur devrait bientôt être nommé, me semble-t-il.

Mme Catherine Troendlé , vice-présidente . - Je vous confirme que nous nommerons un rapporteur prochainement sur cette proposition de loi.

M. Jean-Pierre Sueur . - J'ai cosigné les deux amendements de notre collègue Thani Mohamed Soilihi, parce qu'il ne peut être parmi nous aujourd'hui. Je sais qu'il tient à ce que ses propositions de simplification ne soient pas oubliées. Cependant, je me rassure de l'examen prochain de sa proposition de loi, et j'accepte en conséquence de retirer ces deux amendements.

Les amendements n ^os 1 et 2 sont retirés.

Articles additionnels après l'article unique

M. André Reichardt , rapporteur . - Avec l'amendement n° 3, je vous propose de limiter la nouvelle obligation d'avoir au moins sept actionnaires aux seules sociétés dont les actions sont cotées, plutôt qu'à toutes celles dont les titres sont cotés. La chancellerie m'a indiqué avoir dû englober l'ensemble des sociétés dont les titres sont cotés eu égard à la rédaction de l'article d'habilitation.

L'amendement n° 3 est adopté.

M. André Reichardt , rapporteur . - L'amendement n° 4 procède à des coordinations sur le nombre minimal d'actionnaires dans certaines formes particulières de sociétés anonymes, que j'ai déjà évoquées tout à l'heure.

L'amendement n° 4 est adopté.

L'ensemble du projet de loi est adopté dans la rédaction issue des travaux de la commission.

Le sort des amendements examinés par la commission est retracé dans le tableau suivant :

Auteur	N°	Objet	Sort de l'amendement
Article(s) additionnel(s) après l'article unique
M. MOHAMED SOILIHI	1	Dématérialisation des assemblées générales ordinaires des actionnaires dans les sociétés non cotées	Retiré
M. MOHAMED SOILIHI	2	Allègement de l'obligation triennale de présentation à l'assemblée générale d'une augmentation de capital réservée aux salariés	Retiré
M. REICHARDT, rapporteur	3	Périmètre des sociétés concernées par la réduction du nombre minimal d'actionnaires	Adopté
M. REICHARDT, rapporteur	4	Coordinations	Adopté