CHAPITRE I - LA TRANSMISSION D'ENTREPRISE : ENJEUX ET RÉALITÉS
A. LE CONSTAT
1. Des chiffres et des définitions ne reflétant que partiellement les difficultés de la transmission dans nos territoires
a) Des chiffres variables
60 000 transmissions par an : telle est l'estimation qui semble faire consensus en France à l'heure actuelle 3 ( * ) . En rappelant ce chiffre, le rapport de notre collègue députée Fanny Dombre-Coste 4 ( * ) souligne toutefois qu'il n'offre pas « une vision suffisamment fine de la situation et de son évolution ». Si 60 000 entreprises sont cédées annuellement, les associations professionnelles évoquent par ailleurs 30 000 disparitions, voire plus selon les représentants de l'artisanat. Plus de 90 % des 60 000 entreprises qui se transmettent chaque année comptent moins de 50 salariés.
Une étude publiée par la direction générale du Trésor 5 ( * ) du ministère de l'économie rappelle les différentes estimations 6 ( * ) du nombre d'entreprises concernées par la reprise, dont le nombre se situerait entre 700 000 et 900 000 entre 2000 et 2020.
Cette même étude indique que la place des entreprises familiales dans l'économie française est toujours importante, mais elle varie selon les définitions et le champ retenus : « 83 % de l'ensemble des entreprises et 49 % de l'emploi selon une étude de FBN 7 ( * ) international (2008), 70 % des entreprises cotées et 45 % de l'emploi correspondant selon Sraer et Thesmar (2007), 40 % des ETI nationales selon Pons et Sebban (2010) ». Cependant le taux de transmission familiale, estimé 8 ( * ) à moins de 10 %, est faible.
De leur côté, les associations professionnelles tentent de comptabiliser par elles-mêmes le nombre de reprises dans leur secteur. Ainsi, l'Assemblée Permanente des Chambres des Métiers et de l'Artisanat (APCMA) évalue à 40 000 le nombre d'entreprises artisanales susceptibles de faire l'objet d'une reprise chaque année, tout en reconnaissant le caractère très incertain et aléatoire de ce décompte 9 ( * ) .
Toutefois, l'ensemble de ces chiffres ne sont que des indications et ne reflètent que partiellement la réalité. L'INSEE ne comptabilise plus les reprises d'entreprises depuis 2006. Cette absence de statistiques oblige les chercheurs à comparer différentes bases de données dont aucune ne présente des chiffres agrégés concernant les transmissions en tant que telles. Les études publiées sur le sujet précisent nécessairement la méthodologie retenue pour suivre dans le temps la réalité de la transmission en France. Le manque de statistiques fiables oblige ainsi BPCE L'Observatoire à utiliser plusieurs bases de données, à les comparer tout en distinguant différents niveaux d'opérations en fonction de la fiabilité de leur information : « La démarche de mesure du nombre d'opérations de cession-transmission mise en place depuis 2011 n'ayant de sens que si les périmètres d'étude sont identiques d'une année sur l'autre, la procédure de dénombrement des cessions de PME et ETI repose sur les mêmes bases de données (Infolégale, Corpfin, Altares, Sirene...) que dans les études précédentes (...) Depuis 2011, BPCE L'Observatoire retient deux niveaux d'opérations de cession-transmission en fonction de la fiabilité de l'information disponible. Le premier correspond aux opérations formellement identifiées. Le second représente les événements dont la probabilité d'occurrence est très forte. Le nombre total de cessions retenu pour le premier niveau est de 11 127 en 2013 contre 10 874 en 2012, tandis que 16 348 opérations sont comptées en 2013 pour les deux niveaux réunis, contre 15142 en 2012 » 10 ( * ) .
Par ailleurs, les chiffres publiés par les différentes études disponibles varient selon les années de référence que les chercheurs retiennent dans leurs analyses. Or, le nombre de transmissions est loin d'être uniforme d'une année sur l'autre. Ainsi, BPCE L'Observatoire évoque 15 364 opérations de cession-transmission de PME-ETI en 2014. Mais ce chiffre fut de 12 932 en 2010 et de 16 348 en 2013, soit une différence de 26 % entre des années relativement proches. Il est donc difficile de généraliser à partir d'une seule année de référence.
Vos rapporteurs soulignent donc le caractère périlleux d'un exercice basé sur des chiffres parfois difficilement vérifiables, issus de statistiques parcellaires ou fruits d'un simple « consensus » pour reprendre le terme de la direction générale des entreprises et du rapport Dombre-Coste. Mais vos rapporteurs soulignent également que l'ensemble de ces chiffres concordent sur un point : la transmission d'entreprise est un enjeu majeur pour notre économie avec un nombre important d'entreprises à céder chaque année, nombre appelé à croître compte tenu de la démographie actuelle des dirigeants. L'incertitude statistique n'enlève donc rien à l'importance du sujet .
b) Des définitions variées
Vos rapporteurs ont pu constater que les chiffres présentés diffèrent selon la définition qui est donnée d'une « entreprise reprise » 11 ( * ) et selon le périmètre des entreprises concernées : certains comptent les TPE, d'autres incluent les PME ou les ETI. Si certains rapports se concentrent sur des secteurs bien particuliers, comme l'artisanat 12 ( * ) , d'autres excluent de leurs études ces mêmes secteurs. Or, chaque secteur a potentiellement ses propres statistiques et ses propres spécificités plus ou moins connues en fonction des enquêtes de référence 13 ( * ) . Certains secteurs et territoires sont ainsi plus particulièrement concernés par la faiblesse du taux de transmission comme l'imprimerie, l'habillement, le travail du bois, de la construction ou des transports terrestres. 14 ( * )
La notion même de ce qu'est ou n'est pas une transmission d'entreprise pose également question. Doit-on qualifier de cession un transfert d'entité, un transfert de parts ou d'actions ? Si oui, à partir de quelle proportion ? Comme le rappelle le rapport sur le financement de la transmission des TPE et PME 15 ( * ) , il existe deux grandes catégories de transmission que sont, d'une part, la cession d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal, et, de l'autre, le rachat de titres sociaux (parts sociales, actions). La taille de l'entreprise est une donnée clé pour distinguer ces deux formes de reprise : dès que l'on dépasse 10 et a fortiori 20 salariés, le rachat sous forme de parts sociales est la modalité la plus classique de reprise. Or, ces différents types de transmissions ne sont pas toujours pris en compte de la même manière par les études qui excluent ou incluent parfois les rachats de titres. Ces cessions peuvent parfois s'effectuer progressivement, sur le long terme (donations partielles successives, rachats de parts étalés sur plusieurs années, etc.), rendant ainsi difficiles les calculs et interprétations qui peuvent en découler 16 ( * ) .
Enfin, si vos rapporteurs saluent la qualité des rapports publiés ces dernières années, et en particulier celui de la députée Fanny Dombre-Coste, ils ne peuvent que regretter que ces différentes études se soient limitées à l'observation d'un seul secteur ou d'un unique type d'entreprises, comme les TPE. La question de la reprise est un sujet commun à toutes les entreprises de nos territoires, y compris les PME et les ETI. S'il est exact que les solutions doivent parfois être adaptées à la taille ou au secteur de l'entreprise, un diagnostic exhaustif de la transmission d'entreprise en France ne peut raisonnablement pas se limiter aux seules TPE. Le présent rapport souhaite mieux prendre en compte la réalité de nos PME et ETI régionales qui risquent fermetures et rachats au moment du départ de leurs dirigeants. Pour cela, il est nécessaire au préalable d'identifier les différentes difficultés que rencontrent les entrepreneurs au moment de transmettre.
2. Six obstacles à franchir pour fluidifier la transmission d'entreprise en France
Les personnes auditionnées ont fait part à vos rapporteurs de plusieurs obstacles auxquels acteurs publics et privés sont confrontés en matière de transmission et reprise en France. Ces griefs peuvent se résumer en six points qui seront au coeur du présent rapport : absence de statistiques fiables, information insuffisante, manque d'anticipation, difficultés de financement, fiscalité inadaptée et reprise interne mal accompagnée.
a) Le manque de statistiques fiables
Comme il a été démontré ci-dessus, le manque de statistiques fiables est le premier écueil que rencontre tout travail sur la transmission. Cette difficulté a été soulignée par le groupement Datastorm-Atexo à l'occasion de l'étude que votre Délégation lui a confiée : « Les résultats quantitatifs obtenus doivent être analysés avec précaution car les données concernant les transmissions/reprises d'entreprises restent malheureusement peu précises. » Il est particulièrement difficile de trouver des chiffres précis, clairs et partagés. Chercheurs et pouvoirs publics ne se mettent d'accord que pour évoquer des « fourchettes » larges, mêlant en apparence toutes les entreprises sans distinction, tout en reconnaissant de multiples biais tant sur les secteurs ou les définitions que sur les années ou les territoires de référence.
b) Une information insuffisante
Il existe une forte inadéquation entre l'offre et la demande qui explique en partie le nombre insuffisant d'entreprises reprises 17 ( * ) . La démographie en milieu rural n'explique que très partiellement cette inadéquation. Les personnes auditionnées ont notamment évoqué la question de l'accès à l'information et du lien entre cédant et repreneur qui font trop souvent défaut. Cette insuffisance d'information se retrouve à tous les stades de la transmission, y compris en amont, au moment de la recherche de conseils, de simulations ou d'accompagnements. Enfin, tant dans les différentes professions que dans les écoles de commerce, la reprise apparaît comme insuffisamment valorisée par rapport à la création.
c) Un manque d'anticipation qui fragilise la reprise
Le manque d'anticipation des dirigeants d'entreprise est une constante en France que les personnes auditionnées considèrent comme étant l'une des causes principales des échecs de reprise 18 ( * ) . Comme l'indique notre collègue députée Fanny Dombre Coste dans son rapport précité : « L'anticipation de la cession, bien avant l'âge de la retraite, constitue donc un facteur déterminant de la capacité future du dirigeant à céder son entreprise. ».
Certains secteurs sont particulièrement fragilisés par le manque d'anticipation de leurs dirigeants dont les attentes sont parfois dommageables à la vente et à la survie de leur entreprise 19 ( * ) . C'est notamment le cas du commerce comme le constate la CCI Paris Ile de France : « Dans le secteur du commerce, la reprise est plus difficile et on relève une inadéquation entre le volume des affaires à céder et le faible nombre de repreneurs intéressés (...) La situation est d'autant plus difficile lorsqu'il s'agit de commerçants âgés qui comptent sur la vente de leur pas de porte pour assurer leur retraite ou de commerces qui n'ont pas fait l'objet des investissements nécessaires pour rester attractifs (mise aux normes, maintien des annonces promotionnelles du commerce, site web actif et animé). » 20 ( * )
Loin de favoriser l'anticipation, les stratégies d'optimisation personnelles enclenchent bien souvent un cercle vicieux où prévaut une logique de recul de la décision de vente alors que la préparation et l'anticipation devraient être prioritaires. Trouver un repreneur devient alors plus difficile, faute d'anticipation.
d) Des difficultés de financement
La question du financement reste une constante citée par plusieurs des personnes auditionnées. L'accès limité de certaines professions au crédit bancaire rend complexe la reprise. C'est notamment le cas dans les territoires ruraux, ainsi que dans le secteur de l'artisanat. « Le problème n° 1, c'est l'accès au financement » a ainsi déclaré l'Union professionnelle artisanale 21 ( * ) . Le présent rapport présentera ultérieurement les diverses formes que ces difficultés d'accès au financement peuvent prendre, compte tenu des différentes réalités auxquelles font face certains secteurs.
e) Une fiscalité inadaptée
Les personnes auditionnées ont reconnu l'apport significatif du « pacte Dutreil ». Comme le rappelle l'étude commandée par votre Délégation : « Le pacte Dutreil permet de bénéficier d'un abattement de 75 % sur l'assiette des droits de succession ou de donation et donc de réduire considérablement l'impôt à payer sous certaines conditions à respecter ». Toutefois, même si ce pacte peut être généreusement cumulé avec d'autres abattements, la fiscalité française de la transmission reste vécue comme « confiscatoire » au regard d'autres pratiques dans l'Union européenne, selon une étude publiée par le Mouvement des Entreprises de Taille Intermédiaire (METI) 22 ( * ) .
En effet, la question fiscale de la transmission ne s'arrête pas aux seuls droits de mutation. L'APCMA a ainsi fait part d'autres difficultés d'imposition liées à l'IR 23 ( * ) ou à des cotisations sociales élevées. Lors des déplacements de la délégation, le taux de l'ISF 24 ( * ) à payer à l'issue de la cession a également été évoqué comme un frein qui a pour effet de retarder les transmissions. La fiscalité de la transmission doit ainsi être abordée dans sa globalité -IR, IS 25 ( * ), ISF 26 ( * ) et cotisations sociales comprises selon les cas- et non sous le seul angle bien connu des droits de mutation.
Enfin, les entreprises rencontrées ont plébiscité des pratiques fiscales modernisées avec des contrôles qui prendraient mieux en compte les difficultés des entreprises ainsi que la nécessaire sauvegarde des emplois.
f) Une reprise interne mal accompagnée
Vos rapporteurs ont été surpris par l'unanimité des personnes auditionnées sur deux sujets :
1) La reprise interne par les salariés est une vraie solution au manque de repreneurs qu'il faut pouvoir soutenir ;
2) Le droit d'information préalable des salariés est en la matière contre-productif car il n'offre ni les garanties de temps nécessaires aux salariés pour reprendre efficacement l'entreprise ni les garanties de discrétion nécessaires à l'employeur pour gérer en confiance une reprise extérieure efficace 27 ( * ) .
Tout en étant conscients des effets positifs de certaines dispositions de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 en faveur de l'économie sociale et solidaire 28 ( * ) , vos rapporteurs ne peuvent que constater l'unanimité des personnes auditionnées contre le droit d'information préalable des salariés qui devra nécessairement être remplacé par des dispositifs plus incitatifs à la reprise salariale.
Ce rapport aura pour objet principal d'expliquer l'origine des six difficultés énoncées ci-dessus et de proposer les solutions les plus adéquates.
* 3 Chiffres communiqués par la Direction générale des entreprises (DGE) du ministère de l'économie.
* 4 Favoriser la transmission d'entreprise en France : diagnostic et propositions, rapport de Mme Fanny Dombre-Coste remis au ministre en charge de l'économie le 7 juillet 2015.
* 5 Ferrero et Loubens (2013), cahier n°2013/06 DG Trésor.
* 6 Estimation de CCI Entreprendre citée dans Oséo BDPME de 2005, étude de Counot et Mulic de 2004.
* 7 Family Business Network.
* 8 Étude Transregio de 2006, étude Oséo BDPME (2005).
* 9 « On ne peut actuellement comptabiliser précisément ces reprises, les données disponibles étant partielles car l'INSEE ne distingue plus les modalités de création (et) les reprises par rachat de parts sociales n'apparaissent pas dans le répertoire des métiers et dans la base SIRENE. » Extrait de la contribution écrite de l'APCMA.
* 10 « La cession-transmission des PME », Les carnets L'Observatoire, juin 2015.
* 11 Les reprises par rachat de parts sociales sont généralement non comptabilisées selon une étude de la DG Trésor ; certains chiffres sur la cession-transmission concernent des « entreprises à reprendre », d'autres chiffres concernent des entreprises effectivement transmises.
* 12 « La transmission-reprise d'entreprises artisanales » publié en juin 2016 par l'Institut supérieur des métiers.
* 13 Et les statistiques donnent des résultats différents selon les secteurs comme le rappelle l'APCMA : « On constate dans le secteur artisanal une prédominance de reprises par une personne extérieure à l'entreprise (61 %), tandis que les reprises familiales sont en baisse constante depuis plusieurs années (16 %) et que les rachats par un salarié de l'entreprise sont stables (15 %). Une minorité de reprises se fait par l'intermédiaire de la location/gérance (7 %). »
* 14 Informations recueillies auprès de la Direction générale des entreprises à l'occasion de son audition.
* 15 Rapport de l'Observatoire du financement des entreprises sur le financement de la transmission des TPE et PME, remis au ministre de l'économie et des finances le 7 décembre 2016.
* 16 Sur ces cessions qui s'effectuent progressivement, quelle année de référence doit-on alors prendre ? La date de décision initiale, la date de transfert majoritaire, la date de changement de direction, la date de finalisation des transferts de parts ? En fonction des définitions choisies, les chiffres changent....tout comme leurs interprétations !
* 17 C'est notamment le cas dans le secteur de l'artisanat comme l'indique l'APCMA : « le déficit de transmission d'entreprises dans le secteur de l'artisanat vient plutôt du fait que les cédants sont plus nombreux que les repreneurs ».
* 18 « Bon nombre d'entreprises viables ferment leurs portes faute d'anticipation de la part du chef d'entreprise. » Extrait de la contribution écrite de l'APCMA.
* 19 « Il est primordial d'anticiper sa transmission d'entreprise car il faut maintenir un outil de travail qui soit transmissible et cela se travaille entre dix et cinq ans avant son départ à la retraite » Extrait de la contribution écrite de l'Assemblée permanente des chambres d'agriculture (APCA).
* 20 Transmission/cession d'entreprise : le défi de la pérennité et du développement , rapport présenté par Mme Agnès Parmentier adopté le 9 juin 2016 à l'Assemblée générale de la Chambre de commerce et d'industrie de région Paris Ile-de-France.
* 21 Audition du 9 novembre 2016.
* 22 Cette constatation est également partagée désormais par des secteurs n'appartenant généralement pas au cercle des ETI comme le secteur agricole : « Un cadre fiscal trop lourd pour les exploitations agricoles qui sont de plus en plus importantes, le contexte économique les poussant à se développer et à s'agrandir, d'où une difficulté certaine lors de la transmission, au vu de l'importance du capital à transmettre : les enfants peuvent être poussés à vendre l'exploitation pour payer les droits de succession » Extrait de la contribution écrite de l'Assemblée permanente des chambres d'agriculture (APCA).
* 23 Impôt sur le revenu.
* 24 Impôt de solidarité sur la fortune.
* 25 Impôt sur les sociétés.
* 26 « Le niveau actuel de l'ISF, à 1,5 % du patrimoine déclaré pour la tranche marginale, sans que cet impôt soit déductible de l'impôt sur les revenus, est insupportable pour bien des actionnaires familiaux. » Cyrille Chevrillon, Les 100 000 familles, plaidoyer pour l'entreprise familiale, p. 211.
* 27 « L'APCMA est tout à fait favorable à ce que le dispositif concernant l'obligation d'information des salariés soit totalement revu. Actuellement, ce dispositif complexifie les opérations de transmission et va à l'encontre de la volonté de favoriser la transmission d'entreprise en France. » (Extrait de la contribution écrite de l'APCMA). « Cette information préalable risque de brouiller la négociation initiale avec le repreneur voire mettre en péril les négociations » (Extrait de la contribution écrite de la Fédération Française du Bâtiment). « Inadaptation de la loi Hamon à la réalité du processus de transmission d'une PME (...) Il faut supprimer cette information qui ne présente que des inconvénients. » (Extrait de la contribution écrite de l'association « Cédants et Repreneurs d'Affaires -CRA »). « L'UPA entend souligner que l'information préalable des salariés en cas de cession est source de complexité et d'insécurité juridique pour les petites entreprises. » (Extrait de la contribution écrite de l'Union Professionnelle Artisanale (UPA) du 9 novembre 2016).
* 28 C'est notamment le cas des dispositifs relatifs à la « SCOP d'amorçage » qui facilite le financement de la reprise en permettant aux salariés de reprendre progressivement l'entreprise tout en assurant son contrôle dès le départ.