SEANCE DU 12 OCTOBRE 2000
M. le président.
« Art. 70. - I. - Dans les sociétés dont les titres sont admis sur un marché
réglementé, les présidents du conseil d'administration assurant la direction
générale de la société cesseront de présider le conseil d'administration à
l'expiration d'un délai de dix-huit mois à compter de la date de publication de
la présente loi, sauf si, dans ce délai, l'assemblée générale extraordinaire a
modifié ou précisé les statuts, conformément au deuxième alinéa de l'article
113 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, dans sa rédaction issue de
la présente loi.
« Les sociétés anonymes dont les titres ne sont pas admis sur un marché
réglementé et qui étaient immatriculées au registre du commerce et des sociétés
avant la date de publication de la présente loi peuvent conserver leurs statuts
pour leur partie relative à la présidence et à la direction de la société, sans
délibération particulière de leur assemblée générale.
« II. - Les administrateurs, présidents du conseil d'administration,
directeurs généraux, membres du directoire et membres du conseil de
surveillance disposent d'un délai de dix-huit mois à compter de la date de
publication de la présente loi pour se mettre en conformité avec les articles
92, 111, 115, 115-2, 127, 136, 151 et 151-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet
1966 précitée dans leur rédaction issue de la présente loi. A défaut, ils sont
réputés démissionnaires de tous leurs mandats.
« III. - Les personnes qui, à la date de publication de la présente loi,
avaient reçu du conseil d'administration mandat d'assister le président avec le
titre de directeur général prennent le titre de directeur général délégué. »
Je suis saisi de trois amendements qui peuvent faire l'objet d'une discussion
commune.
Les deux premiers sont identiques.
L'amendement n° 311 est présenté par M. Marini, au nom de la commission des
finances.
L'amendement n° 128 est déposé par M. Hyest, au nom de la commission des
lois.
Tous deux tendent à rédiger ainsi le I de cet article :
« I. - Pour les sociétés anonymes immatriculées au registre du commerce et des
sociétés à la date de promulgation de la présente loi, une assemblée générale
extraordinaire est convoquée dans un délai de dix-huit mois à compter de cette
même date pour procéder à la modification des statuts prévue par le deuxième
alinéa de l'article L. 225-51-1 du code de commerce. A défaut, tout intéressé
peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre au
conseil d'administration de procéder à cette convocation. Lorsqu'il est fait
droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont mis à la charge
des administrateurs. »
Par amendement n° 597, le Gouvernement propose, dans le premier alinéa du I de
l'article 70, de remplacer les mots : « article 113 de la loi n° 66-537 du 24
juillet 1966 précitée » par les mots : « article L. 225-51 du code de commerce
».
La parole est à M. le rapporteur, pour défendre l'amendement n° 311.
M. Philippe Marini,
rapporteur.
La commission des finances ne peut souscrire aux dispositions
prévues dans le premier paragraphe de cet article. En effet, la dissociation
des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général
doit être, nous l'avons déjà dit à plusieurs reprises ce matin, une faculté,
une option donnée aux sociétés.
Cette liberté apparaît peu compatible avec la démission d'office des
présidents de conseil d'administration si les statuts n'ont pas été modifiés
dans les délais accordés par la loi. Une sanction aussi brutale désorganiserait
fortement le fonctionnement de certaines sociétés, qui seraient ainsi privées,
sans délai, de leur tête.
Nous proposons donc un dispositif un peu plus raisonnable, tout en souscrivant
à l'objectif poursuivi car cette dissociation est une bonne chose. Il faudra
cependant mettre en harmonie les statuts avec la loi.
Nous suggérons donc que l'on accorde un délai de dix-huit mois au conseil
d'administration à compter de la promulgation de la loi pour convoquer
l'assemblée générale, et nous proposons d'introduire une injonction de faire
pour s'assurer que l'assemblée générale extraordinaire sera bien convoquée.
Ce dispositif nous semble suffisant sur le plan juridique puisque, si
l'assemblée générale n'était pas convoquée par les dirigeants sociaux, tout
intéressé pourrait demander au tribunal, statuant en référé, d'enjoindre au
conseil d'administration de procéder à cette convocation, et ce sous astreinte,
les frais de procédure étant mis à la charge des administrateurs, que l'on
rappellerait ainsi au respect de la loi.
La commission des finances estime que c'est suffisant !
M. le président.
La parole est à M. Hyest, rapporteur pour avis, pour présenter l'amendement n°
128.
M. Jean-Jacques Hyest,
rapporteur pour avis.
Je me rallie à l'argumentation de M. le
rapporteur.
M. le président.
La parole est à Mme le secrétaire d'Etat, pour présenter l'amendement n° 597
et pour donner l'avis du Gouvernement sur les amendements n°s 311 et 128.
Mme Marylise Lebranchu,
secrétaire d'Etat.
L'amendement n° 597 est un amendement de
codification.
En ce qui concerne les amendements identiques n°s 311 et 128, le Gouvernement
s'en remet à la sagesse du Sénat.
M. le président.
Quel est l'avis de la commission sur l'amendement n° 597 ?
M. Philippe Marini,
rapporteur.
Mécaniquement, l'amendement n° 597 n'aura plus d'objet si
nous adoptons les amendements identiques n°s 311 et 128.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix les amendements identiques n°s 311 et 128, pour lesquels le
Gouvernement s'en remet à la sagesse du Sénat.
Mme Marie-Claude Beaudeau.
Le groupe communiste républicain et citoyen vote contre.
(Les amendements sont adoptés.)
M. le président.
En conséquence, l'amendement n° 597 n'a plus d'objet.
Par amendement n° 129, M. Hyest, au nom de la commission des lois, propose,
dans la première phrase du II de l'article 70, de remplacer les mots : « à
compter de la date de publication » par les mots : « à compter de la date de
promulgation ».
La parole est à M. Hyest, rapporteur pour avis.
M. Jean-Jacques Hyest,
rapporteur pour avis.
Revoici la promulgation, monsieur le président !
Restons cohérents !
M. le président.
Quel est l'avis de la commission ?
M. Philippe Marini,
rapporteur.
Favorable.
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Marylise Lebranchu,
secrétaire d'Etat.
Le Gouvernement s'en remet de nouveau à la sagesse du
Sénat, même si opter pour la promulgation est quand même difficile. Imaginez en
effet, monsieur Hyest, que la loi reste trois jours dans un tiroir après sa
promulgation et ne soit publiée que le quatrième jour !
M. Jean-Jacques Hyest,
rapporteur pour avis.
Il s'agira de la loi « n° ..... du ...... » !
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 129, accepté par la commission et pour lequel
le Gouvernement s'en remet à la sagesse du Sénat.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Je suis maintenant saisi de deux amendements qui peuvent faire l'objet d'une
discussion commune.
Par amendement n° 130, M. Hyest, au nom de la commission des lois, propose,
dans la première phrase du II de l'article 70, de remplacer les mots : « pour
se mettre en conformité avec les articles 92, 111, 115, 115-2, 127, 136, 151 et
151-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée » par les mots : « pour
se mettre en conformité avec les articles L. 225-21, L. 225-49, L. 225-54-1, L.
225-67, L. 225-77, L. 225-94 et L. 225-94-1 du code de commerce ».
Par amendement n° 598 le Gouvernement propose, au II de l'article 70, de
remplacer les mots : « articles 92, 111, 115, 115-2, 127, 136, 151 et 151-1 de
la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée » par les mots : « articles L.
225-21, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 255-77, L. 225-94 et L. 225-94-1 du code de
commerce ».
La parole est à M. Hyest, rapporteur pour avis, pour défendre l'amendement n°
130.
M. Jean-Jacques Hyest,
rapporteur pour avis.
Il s'agit d'un amendement de codification !
M. le président.
La parole est à Mme le secrétaire d'Etat, pour présenter l'amendement n°
598.
Mme Marylise Lebranchu,
secrétaire d'Etat.
Même amendement, même objet !
M. le président.
Quel est l'avis de la commission sur ces deux amendements ?
M. Philippe Marini,
rapporteur.
Favorable.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 130, accepté par la commission.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
En conséquence, l'amendement n° 598 n'a plus d'objet.
Par amendement n° 131, M. Hyest, au nom de la commission des lois, propose,
dans le III de l'article 70, de remplacer les mots : « à la date de publication
» par les mots : « à la date de promulgation ».
La parole est à M. Hyest, rapporteur pour avis.
M. Jean-Jacques Hyest,
rapporteur pour avis.
Il s'agit encore d'un amendement de
codification.
M. le président.
Quel est l'avis de la commission ?
M. Philippe Marini,
rapporteur.
Favorable.
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Marylise Lebranchu,
secrétaire d'Etat.
Le Gouvernement s'en remet à la sagesse du Sénat.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 131, accepté par la commission et pour lequel
le Gouvernement s'en remet à la sagesse du Sénat.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'article 70, modifié.
(L'article 70 est adopté.)
Article 70 bis (priorité)