M. le président. L'amendement n° 101, présenté par M. Bocquet, Mmes Assassi, Cukierman et les membres du groupe communiste républicain et citoyen, est ainsi libellé :
Alinéa 22
Supprimer cet alinéa.
La parole est à Mme Éliane Assassi.
Mme Éliane Assassi. Rien ne justifie de retarder la mise en œuvre des dispositions de l’article 45 bis en la soumettant aux aléas d’une convergence européenne encore hypothétique.
Au demeurant, la fiscalité demeure, pour une large part, de la pleine compétence des États.
M. le président. Quel est l’avis de la commission des finances ?
M. Albéric de Montgolfier, rapporteur pour avis. Au contraire, tout justifie de lier l’entrée en vigueur du dispositif à la présomption d’adoption de la directive !
Le risque constitutionnel évoqué à l’instant par le ministre serait avéré si le dispositif entrait en vigueur le lendemain de la publication de la loi, et non après l’adoption de la directive, que le Sénat espère, au plus tard, pour le 1er janvier 2018.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. le président. L'amendement n° 58, présenté par M. Marie, n’est pas soutenu.
Je mets aux voix l'article 45 bis.
(L'article 45 bis est adopté.)
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Article 45 quater
(Non modifié)
I. – (Non modifié)
II. – L’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes est ainsi modifiée :
1° À la fin du 1° de l’article 5, la référence : « L. 821-6-3 » est remplacée par la référence : « L. 821-6-1 » ;
1° bis Le 4° de l’article 53 est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Lorsqu’au 16 juin 2016 le commissaire aux comptes a procédé à la certification des comptes d’une entité d’intérêt public pendant une durée excédant celle prévue au I du même article L. 823-3-1, son mandat relevant du 3 du même article 41 est prorogé jusqu’à la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent statuant sur les comptes de l’exercice ouvert au plus tard le 16 juin 2016 ; »
2° Le 7° de l’article 53 est ainsi modifié :
a) La référence : « L. 821-6-2 » est remplacée par la référence : « L. 824-9 » ;
b) Après la deuxième occurrence du mot : « discipline », sont insérés les mots : « et les procédures en matière d’honoraires ».
III. – Le code de commerce est ainsi modifié :
1° À la deuxième phrase du I de l’article L. 820-3, le mot : « elles » est remplacé par le mot : « elle » ;
2° Au 8° du I de l’article L. 821-1, la référence : « L. 821-6-2 » est remplacée par la référence : « L. 824-9 » ;
3° L’article L. 821-2 est ainsi modifié :
a) À la première phrase du onzième alinéa du I, après le mot : « membres », sont insérés les mots : « titulaires et de leurs suppléants, » ;
b) Le III est ainsi modifié :
– à la première phrase, après la référence : « 2° », est insérée la référence : « du I » ;
– à la seconde phrase, le mot : « fixées » est remplacé par le mot : « fixés » ;
4° L’article L. 821-5 est ainsi modifié :
a) À la fin de la deuxième phrase du I, les mots : « du directeur général » sont remplacés par les mots : « de son président » ;
b) Le VII est complété par les mots : « et du rapporteur général » ;
5° Au I de l’article L. 821-12-2 et au premier alinéa de l’article L. 821-12-3, après la référence : « 9° », est insérée la référence : « du I » ;
5° bis (Supprimé)
6° Au premier alinéa du II de l’article L. 822-1-5, la référence : « L. 822-11 » est remplacée par la référence : « L. 822-1 » ;
7° Au premier alinéa de l’article L. 822-1-6, la dernière occurrence du mot : « au » est remplacée par le mot : « du » ;
7° bis Le II de l’article L. 822-11 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Par dérogation au premier alinéa du présent II, lorsqu’un membre du réseau auquel il appartient et qui est établi dans un État membre fournit à une personne ou entité qui contrôle ou qui est contrôlée par l’entité d’intérêt public, au sens des I et II de l’article L. 233-3, et dont le siège social est situé dans l’Union européenne, des services interdits par le code de déontologie en application du 2 de l’article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 précité ou des services mentionnés aux i et iv à vii du a et au f du 1 du même article 5 dans un État membre qui les autorise, le commissaire aux comptes analyse les risques pesant sur son indépendance et applique les mesures de sauvegarde appropriées. » ;
7° ter et 7° quater (Supprimés)
7° quinquies Au début du deuxième alinéa du I de l’article L. 823-1, sont ajoutés les mots : « Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, » ;
7° sexies (Supprimé)
8° Au II de l’article L. 823-3-1, la référence : « § 4b » est remplacée par la référence « b du 4 » ;
8° bis (Supprimé)
9° À la première phrase de l’article L. 823-15, après la référence : « 2° », est insérée la référence : « du I » ;
9° bis Au premier alinéa du I de l’article L. 823-16, les mots : « exclusive et collective » sont supprimés ;
9° ter A Le 5° de l’article L. 823-20 est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Les personnes et entités qui décident de se doter d’un comité spécialisé peuvent demander à l’organe chargé de l’administration ou à l’organe de surveillance de la personne ou entité qui la contrôle, au sens des I et II du même article L. 233-3, que la mission mentionnée au 6° du II de l’article L. 823-19 soit exercée par l’organe exerçant en son sein les missions de ce comité spécialisé. Dans ce cas, ce dernier organe rend compte régulièrement des décisions ainsi adoptées à l’organe chargé de l’administration ou à l’organe de surveillance de la société contrôlée. » ;
9° ter L’article L. 824-4 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les faits remontant à plus de six ans ne peuvent faire l’objet d’une sanction s’il n’a été fait pendant ce délai aucun acte tendant à leur recherche, à leur constatation ou à leur sanction. » ;
10° Au deuxième alinéa de l’article L. 824-7, la référence : « au premier alinéa de » est remplacée par le mot : « à » ;
11° À la première phrase de l’avant-dernier alinéa de l’article L. 824-9, après le mot : « commission », sont insérés les mots : « et leurs suppléants » ;
12° Au dernier alinéa de l’article L. 824-13, les références : « des 3° et 8° de l’article L. 824-2 ainsi que du 2° » sont remplacées par les références : « du 3° du I et du 2° du II de l’article L. 824-2 ainsi que du 1° du I » ;
13° Au deuxième alinéa du II de l’article L. 824-15, la référence : « précédant alinéa » est remplacée par la référence : « premier alinéa du présent II » ;
14° Le tableau du deuxième alinéa du 2° du II de l’article L. 950-1, dans sa rédaction résultant du 3° du I de l’article 19 de l’ordonnance n° 2016-727 du 2 juin 2016 relative à la désignation en justice, à titre habituel, des huissiers de justice et des commissaires-priseurs judiciaires en qualité de liquidateur ou d’assistant du juge commis dans certaines procédures prévues au titre IV du livre VI du code de commerce, est ainsi rédigé :
«
Dispositions applicables |
Dans leur rédaction résultant de |
|
Titre II |
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Chapitre préliminaire |
||
L. 820-1 et L. 820-2 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 820-3 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 820-3-1 à L. 820-7 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
Chapitre Ier |
||
L. 821-1 et L. 821-2 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 821-3 à L. 821-4 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 821-6 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 821-9 à L. 821-12-1 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 821-12-2 et L. 821-12-3 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 821-12-4 à L. 821-15 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
Chapitre II |
||
L. 822-1 à L. 822-1-4 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 822-1-5 et L. 822-1-6 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 822-1-7 à L. 822-10 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 822-11 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 822-11-1 à L. 822-19 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
Chapitre III |
||
L. 823-1 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 823-2 et L. 823-3 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 823-3-1 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 823-4 à L. 823-14 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 823-15 et L. 823-16 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 823-16-1 à L. 823-19 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 823-20 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 823-21 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
Chapitre IV |
||
L. 824-1 à L. 824-3 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 824-4 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 824-5 et L. 824-6 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 824-7 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 824-8 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 824-9 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 824-10 à L. 824-12 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 824-13 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 824-14 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
|
L. 824-15 |
la loi n° … du … relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique |
|
L. 824-16 |
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes |
» |
IV et V. – (Non modifiés)
VI. – (Non modifié) Le présent article, à l’exception du 4° du III et du IV, est applicable dans les îles Wallis et Futuna.
VII. – (Non modifié) Le V est applicable en Nouvelle-Calédonie et en Polynésie française. – (Adopté.)
Article 46
(Supprimé)
Article 46 bis
I. – Le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1° A À la fin de la seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-8, la référence : « L. 822-11 » est remplacée par les mots : « L. 822-11-3, sans préjudice de la possibilité d’être désignés pour accomplir les missions prévues aux articles L. 225-101, L. 225-131, L. 225-147, L. 228-15 et L. 228-39 » ;
1° L’article L. 225-19 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d’office l’administrateur placé en tutelle.
« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d’office prévue aux quatrième et cinquième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;
2° Le dernier alinéa de l’article L. 225-35 est complété par deux phrases ainsi rédigées :
« Cette autorisation peut être donnée globalement et annuellement sans limite de montant au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16. Le conseil peut autoriser annuellement le directeur général à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties au bénéfice des sociétés contrôlées au sens du même article L. 233-16, sous réserve qu’il en rende compte au conseil au moins une fois par an. » ;
2° bis L’article L. 225-36 est ainsi modifié :
a) Les mots : « dans le même département ou dans un département limitrophe » sont remplacés par les mots : « sur le territoire français » ;
b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. » ;
3° Le troisième alinéa de l’article L. 225-37 est ainsi modifié :
a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État » sont supprimés ;
b) Après la même première phrase, est insérée une phrase ainsi rédigée :
« Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que toutes les délibérations ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » ;
c) À la seconde phrase, les mots : « lors d’une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;
d) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée :
« Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d’État. » ;
4° À la première phrase du sixième alinéa du même article L. 225-37, les mots : « titres financiers sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;
5° Au deuxième alinéa de l’article L. 225-40, après le mot : « autorisées », sont insérés les mots : « et conclues » ;
6° L’article L. 225-48 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d’office le président placé en tutelle.
« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le président du conseil d’administration irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office, ni la nullité de ses décisions. » ;
7° L’article L. 225-54 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d’office le directeur général ou le directeur général délégué placé en tutelle.
« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des décisions prises par le directeur général ou le directeur général délégué irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;
8° L’article L. 225-60 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d’office le membre du directoire ou le directeur général unique placé en tutelle.
« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office, ni la nullité des décisions du directeur général unique irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;
8° bis L’article L. 225-65 est ainsi modifié :
a) Les mots : « dans le même département ou dans un département limitrophe » sont remplacés par les mots : « sur le territoire français » ;
b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, le conseil de surveillance apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. » ;
9° L’article L. 225-68 est ainsi modifié :
aa) À la deuxième phrase du deuxième alinéa, les mots : « la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que » sont supprimés ;
a) Le même deuxième alinéa est complété par deux phrases ainsi rédigées :
« Cette autorisation peut être donnée globalement et annuellement sans limite de montant au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16. Le conseil peut autoriser annuellement le directoire à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties au bénéfice des sociétés contrôlées au sens du même article L. 233-16, sous réserve qu’il en rende compte au conseil au moins une fois par an. » ;
b) Au septième alinéa, les mots : « titres financiers sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;
10° L’article L. 225-70 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d’office le membre du conseil de surveillance placé en tutelle.
« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d’office prévue aux quatrième et cinquième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;
11° Le troisième alinéa de l’article L. 225-82 est ainsi modifié :
a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État » sont supprimés ;
b) Après la même première phrase, est insérée une phrase ainsi rédigée :
« Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que toutes les délibérations ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance. » ;
c) À la seconde phrase, les mots : « lors d’une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;
d) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée :
« Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d’État. » ;
12° Au deuxième alinéa de l’article L. 225-88, après le mot : « autorisées », sont insérés les mots : « et conclues » ;
13° Au dernier alinéa des articles L. 225-96 et L. 225-98, les mots : « dont disposent » sont remplacés par les mots : « exprimées par » ;
14° Au premier alinéa de l’article L. 225-100-3, les mots : « des titres sont admis » sont remplacés par les mots : « les actions sont admises » ;
15° À la fin de la seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-101, la référence : « L. 225-224 » est remplacée par les mots : « L. 822-11-3, sans préjudice de la possibilité d’être désigné pour accomplir les missions prévues aux articles L. 225-8, L. 225-131, L. 225-147, L. 228-15 et L. 228-39 » ;
16° L’article L. 225-102-1 est ainsi modifié :
a) À la première phrase du sixième alinéa, à la première phrase du huitième alinéa et aux première et seconde phrases du onzième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;
b) À la première phrase du onzième alinéa, les mots : « titres ne sont pas admis » sont remplacés par les mots : « actions ne sont pas admises » ;
17° Après l’article L. 225-102-3, il est inséré un article L. 225-102-5 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-102-5. – Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sont réputées remplir les obligations prévues, selon le cas, aux sixième à neuvième alinéas de l’article L. 225-37 ou aux sixième à dixième alinéas de l’article L. 225-68, ainsi qu’aux deuxième, septième et huitième alinéas de l’article L. 225-100, aux articles L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-102, aux premier à cinquième, septième et dernier alinéas de l’article L. 225-102-1 et, s’il y a lieu, à l’article L. 225-102-2, lorsqu’elles établissent et publient annuellement un document unique regroupant les rapports, comptes, informations et avis mentionnés par ces dispositions. » ;
18° L’article L. 225-103 est complété par un VI ainsi rédigé :
« VI. – Par dérogation au V du présent article, pour les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, les statuts peuvent prévoir que l’assemblée générale délibère, sauf opposition d’un ou plusieurs actionnaires dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l’article L. 225-105, exclusivement par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, dans des conditions fixées par décret en Conseil d’État. » ;
19° À la fin de la seconde phrase du second alinéa du I de l’article L. 225-107, les mots : « sont considérés comme des votes négatifs » sont remplacés par les mots : « ne sont pas considérés comme des votes exprimés » ;
20° Le dernier alinéa de l’article L. 225-108 est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Le conseil d’administration ou le directoire peut déléguer, selon le cas, un de ses membres ou le directeur général pour y répondre. » ;
22° L’article L. 225-121 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, les références : « , du deuxième alinéa de l’article L. 225-100 et de l’article L. 225-105 » sont remplacées par la référence : « et des deuxième et huitième alinéas de l’article L. 225-100 » ;
b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Les délibérations prises par les assemblées en violation de l’article L. 225-105 peuvent être annulées. » ;
23° L’article L. 225-129-6 est ainsi modifié :
a) Le deuxième alinéa est supprimé ;
b) Le dernier alinéa est ainsi modifié :
- au début, les mots : « Les premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables » sont remplacés par les mots : « Le présent article n’est pas applicable » ;
- les mots : « la société qui les contrôle a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du code du travail, un dispositif d’augmentation de capital » sont remplacés par les mots : « l’assemblée générale de la société qui les contrôle a décidé ou a autorisé, par délégation, une augmentation de capital, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du code du travail, » ;
23° bis À la fin de la seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-147, la référence : « L. 822-11 » est remplacée par les mots : « L. 822-11-3, sans préjudice de la possibilité d’être désignés pour accomplir les missions prévues aux articles L. 225-8, L. 225-101, L. 225-131, L. 228-15 et L. 228-39 » ;
24° Au dernier alinéa de l’article L. 225-149, après le mot : « président », sont insérés les mots : « ou un membre » et les mots : « ou le directeur général » sont remplacés par les mots : « , le directeur général ou un directeur général délégué » ;
25° L’article L. 225-149-3 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, après la référence : « L. 225-129-2, », est insérée la référence : « au premier alinéa de l’article L. 225-129-6, » ;
b) Au deuxième alinéa, la référence : « du premier alinéa de l’article L. 225-129-6, » est supprimée ;
26° L’article L. 225-150 est ainsi modifié :
a) À la première phrase, les mots : « Les droits de vote et » et les mots : « ou coupures d’actions » sont supprimés ;
b) Au début de la seconde phrase, les mots : « Tout vote émis ou » sont supprimés ;
27° L’article L. 225-177 est ainsi modifié :
a) La dernière phrase du quatrième alinéa est ainsi modifiée :
- la première occurrence du mot : « vingt » est remplacé par les mots : « cent trente » ;
- la seconde occurrence du mot : « vingt » est remplacée par le mot : « dix » ;
b) Au cinquième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;
c) Le 1° est ainsi rédigé :
« 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires, ou à défaut les comptes annuels et semestriels, sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ; »
d) Au 2°, les mots : « qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, » sont remplacés par le mot : « privilégiée » et les mots : « la date postérieure de dix séances de bourse à celle où » sont remplacés par les mots : « le lendemain de la date à laquelle » ;
28° Le I de l’article L. 225-197-1 est ainsi modifié :
a) À la dernière phrase du deuxième alinéa, les mots : « titres ne sont pas admis » sont remplacés par les mots : « actions ne sont pas admises » ;
b) Le troisième alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa. » ;
c) Au neuvième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;
d) Les 1° et 2° sont ainsi rédigés :
« 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires, ou à défaut les comptes annuels et semestriels, sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ;
« 2° Par les membres du conseil d’administration ou de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire, le directeur général unique et par les salariés ayant connaissance d’une information privilégiée, dans le délai compris entre la date à laquelle les intéressés ont connaissance de cette information et le lendemain de la date à laquelle cette information est rendue publique. » ;
29° Au début de la première phrase de l’article L. 225-208, sont ajoutés les mots : « Lorsque leurs actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, » ;
31° L’article L. 225-209-2 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, les mots : « qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations » sont supprimés ;
b) Au neuvième alinéa, les mots : « est acquitté au moyen d’un prélèvement sur les » sont remplacés par les mots : « ne peut être supérieur au montant des » ;
32° À l’article L. 225-214, la référence : « L. 225-209-1 » est remplacée par la référence : « L. 225-209 » ;
33° À la première phrase de l’article L. 225-235, le mot : « deuxième » est remplacé par le mot : « huitième » ;
34° À la fin de la seconde phrase du troisième alinéa de l’article L. 225-245-1, la référence : « L. 822-11 » est remplacée par la référence : « L. 822-11-3 ».
II. – L’article L. 232-23 du même code est complété par un III ainsi rédigé :
« III. – Le dépôt des comptes et rapports mentionnés au 1° du I du présent article est réputé effectué lorsque la société dépose au greffe du tribunal le document unique mentionné à l’article L. 225-102-5, dans les conditions prévues au même I. »
III. – Au premier alinéa de l’article L. 238-1 du même code, la référence : « , L. 223-26, » est remplacée par les références : « et L. 223-26, au deuxième alinéa de l’article L. 225-114 et aux articles ».
III bis. – Au second alinéa de l’article L. 238-6 du même code, la référence : « , au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-6 » est supprimée.
IV. – Les articles L. 225-96, L. 225-98 et L. 225-107, dans leur rédaction résultant du présent article, sont applicables à compter des assemblées générales réunies pour statuer sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi. – (Adopté.)
Article 46 ter
Le chapitre VII du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1° L’article L. 227-1 est ainsi modifié :
a) À la première phrase du troisième alinéa, la référence : « des articles L. 224-2 » est remplacée par les références : « de l’article L. 224-2, du second alinéa de l’article L. 225-14, des articles » et la référence : « et du I de l’article L. 233-8 » est remplacée par les références : « , du I de l’article L. 233-8 et du dernier alinéa de l’article L. 236-6 » ;
b) La dernière phrase de l’avant-dernier alinéa est supprimée ;
2° Après l’article L. 227-1, il est inséré un article L. 227-1-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 227-1-1. – Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
« Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du capital.
« Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l’associé unique. Toutefois, le recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire si les conditions prévues au deuxième alinéa sont réunies ou si l’associé unique exerçait antérieurement son activité professionnelle comme entrepreneur individuel et retient comme valeur de l’apport la valeur nette comptable telle qu’elle figure au bilan du dernier exercice clos.
« Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. » ;
3° L’article L. 227-9-1 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque les conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146. » ;
4° Le dernier alinéa de l’article L. 227-10 est complété par les mots : « et aucune mention n’est faite des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son associé » ;
5° À l’article L. 227-19, les références : « L. 227-14, L. 227-16 » sont supprimées. – (Adopté.)
Article 46 quater
I. – La section 2 du chapitre VIII du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° À la fin de la seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 228-11, les références : « L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125 » sont remplacées par les références : « L. 225-123 et L. 225-124 » ;
2° Le premier alinéa de l’article L. 228-15 est ainsi modifié :
a) À la première phrase, après la référence : « L. 225-8, », est insérée la référence : « L. 225-10, » ;
b) À la seconde phrase, le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « trois ».
I bis. – (Non modifié)
II. – Le titre III du livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1° A Après la première phrase du IV de l’article L. 232-1, est insérée une phrase ainsi rédigée :
« Sont également dispensées de l’obligation d’établir un rapport de gestion les sociétés qui mentionnent dans l’annexe, s’il y a lieu, les conditions dans lesquelles elles ont racheté leurs propres actions au cours de l’exercice écoulé, et qui sont des petites entreprises au sens de l’article L. 123-16. » ;
1° Le début de la seconde phrase du dernier alinéa de l’article L. 232-20 est ainsi rédigé : « Sur délégation du conseil d’administration ou du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué, le président ou un membre du directoire peut procéder… (le reste sans changement). » ;
1° bis Après l’article L. 232-24, il est inséré un article L. 232-24-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 232-24-1. – Les sociétés mentionnées au présent chapitre peuvent déposer par voie électronique leurs comptes annuels dans un standard ouvert aisément réutilisable et exploitable par un système de traitement automatisé de données. » ;
2° Le II de l’article L. 236-3 est complété par un 3° ainsi rédigé :
« 3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société. » ;
2° bis Au premier alinéa du I de l’article L. 236-10, la référence : « L. 822-11 » est remplacée par la référence : « L. 822-11-3 » ;
3° Au premier alinéa de l’article L. 236-11, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu’une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées » ;
4° Au premier alinéa de l’article L. 236-11-1, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu’une même société détient en permanence au moins 90 % des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées » ;
5° À l’article L. 236-16, les références : « , L. 236-10 et L. 236-11 » sont remplacées par la référence : « et L. 236-10 » ;
6° L’article L. 236-22 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d’apport et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l’apport ou que la société bénéficiaire de l’apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n’y a lieu ni à approbation de l’opération par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération ni à l’établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa de l’article L. 236-9 et à l’article L. 236-10.
« Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de l’apport. »
III. – Le 1°A du II est applicable à compter des comptes annuels portant sur le second exercice clos à compter de la promulgation de la présente loi. – (Adopté.)
Article 47
I. – Le code de commerce est ainsi modifié :
1° À l’article L. 144-7, les mots : « et pendant un délai de six mois à compter de cette publication » sont supprimés ;
2° Au premier alinéa de l’article L. 223-33, la référence : « du premier alinéa » est supprimée ;
3° Le premier alinéa de l’article L. 224-3 est ainsi modifié :
aa) À la première phrase, les mots : « qui n’a pas de commissaire aux comptes » sont supprimés ;
a) À la fin de la quatrième phrase, la référence : « à l’article L. 225-224 » est remplacée par la référence : « à l’article L. 822-11-3 » ;
b) Au début de l’avant-dernière phrase, sont ajoutés les mots : « Lorsqu’il en existe un, » ;
4° Le deuxième alinéa de l’article L. 225-11 est ainsi modifié :
a) Les mots : « dépôt du projet de statuts au greffe » sont remplacés par les mots : « premier dépôt de fonds ou si elle n’est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le même délai » ;
b) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée :
« Le retrait des fonds peut également être demandé directement au dépositaire, aux mêmes fins et sous les mêmes conditions, par un mandataire représentant l’ensemble des souscripteurs. » ;
5° L’article L. 225-124 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission. »
II, II bis et III. – (Non modifiés) – (Adopté.)
Article 47 bis
(Non modifié)
Le code de la propriété intellectuelle est ainsi modifié :
1° Après le mot : « sensibilisation », la fin du 1° de l’article L. 411-1 est ainsi rédigée : « , de formation et d’accompagnement des entreprises dans ces domaines, dans le respect des principes de neutralité, d’impartialité et de confidentialité ; »
2° L’article L. 611-2 est ainsi modifié :
a) Au 2°, le mot : « six » est remplacé par le mot : « dix » ;
b) À la première phrase du dernier alinéa, les références : « aux articles L. 612-14, L. 612-15 » sont remplacées par la référence : « à l’article L. 612-14 » ;
3° L’article L. 612-1 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Le dépôt de la demande peut être effectué sous la forme d’une demande provisoire de brevet, dans les conditions précisées par voie réglementaire.
« La demande provisoire de brevet est réputée retirée si elle n’est pas, au plus tard douze mois après son dépôt ou après la date de priorité la plus ancienne revendiquée, rendue conforme aux prescriptions mentionnées au premier alinéa du présent article ou transformée en demande de certificat d’utilité dans les conditions prévues à l’article L. 612-15. » ;
4° L’article L. 612-15 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le demandeur peut transformer sa demande de certificat d’utilité en demande de brevet, dans un délai et selon une procédure précisés par voie réglementaire. » – (Adopté.)
Article 48
(Supprimé)
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TITRE VII
DISPOSITIONS DE MODERNISATION DE LA VIE ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE
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Article 52 bis
(Non modifié)
I. – Avant le 1er janvier 2017, une convention-cadre pluriannuelle est conclue entre la Caisse des dépôts et consignations et l’Agence française de développement, après avis des ministres chargés de l’économie, du budget, des affaires étrangères, du développement international et des outre-mer, ainsi que de la commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations. Cette convention-cadre définit les modalités de coordination et d’intégration des moyens, des réseaux et des expertises ainsi que les synergies, les actions communes et les mécanismes permettant l’échange de personnels en vue de la mise en œuvre de projets en matière de développement et de solidarité internationale ainsi que de développement des outre-mer.
II. – (Non modifié) – (Adopté.)
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Article 54 bis A
(Supprimé)
Article 54 bis B
L’article 34 de la loi n° 96-452 du 28 mai 1996 portant diverses mesures d’ordre sanitaire, social et statutaire est ainsi modifié :
1° À la première phrase du quatrième alinéa, les mots : « du présent article » sont remplacés par les mots : « des précédents alinéas » ;
2° Le cinquième alinéa est ainsi rédigé:
« La Caisse des dépôts et consignations représentée par son directeur général est habilitée à conclure des accords collectifs avec les organisations syndicales représentatives qui ont pour objet d’assurer la mise en cohérence des règles sociales dont relèvent les personnels de la Caisse des dépôts et consignations. Approuvés par arrêté du directeur général de la Caisse des dépôts et consignations, ils s’appliquent de plein droit à l’ensemble de ces personnels. Elle est par ailleurs habilitée à conclure des accords collectifs avec les organisations syndicales représentatives et une ou plusieurs des personnes morales liées à elle au sens du II l’article L. 2331-1 du code du travail. » ;
3° À la première phrase du sixième aliéna, les mots : « Ces accords, approuvés par arrêté du directeur général de la Caisse des dépôts et consignations, portent, d’une part, sur la désignation et les compétences » sont remplacés par les mots : « Les accords portent notamment sur la mise en place » ;
4° Après le sixième alinéa, sont insérés trois alinéas ainsi rédigés :
« Les délégués syndicaux communs à la Caisse des dépôts et consignations et à ses filiales sont désignés par les organisations représentatives, au sens des dispositions du code du travail.
« Cette représentativité est déterminée en fonction de la somme des suffrages exprimés, d’une part, lors du premier tour des dernières élections des membres titulaires des comités d’entreprises ou de la délégation unique du personnel ou, à défaut, des délégués du personnel pour les personnels de droit privé de l’établissement public et de ses filiales et, d’autre part, des suffrages exprimés lors du premier tour des élections des commissions administratives paritaires et des commission consultatives paritaires pour les personnels de droit public et sous statut de la Caisse autonomie nationale de sécurité sociale dans les mines de l’établissement public.
« Ces délégués syndicaux communs ont compétence, selon des modalités précisées par un accord collectif, pour négocier sur des thèmes communs à la Caisse des dépôts et consignations et à ses filiales et, en l’absence de représentation syndicale propre au sein d’une filiale, pour représenter, en tant que de besoin, les organisations syndicales dans la défense des personnels. »