M. le président. L'amendement n° 62 rectifié, présenté par MM. Vincent, Yung et Anziani, Mme Espagnac, M. Guillaume et les membres du groupe socialiste et républicain et apparentés, est ainsi libellé :
Au début de cet article
Insérer un paragraphe ainsi rédigé :
… – L’article L. 518-4 du code monétaire et financier est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« …° De deux membres représentant les personnels de la Caisse des dépôts et consignations et de ses filiales, élus pour trois ans parmi les membres représentant les personnels au sein du comité mixte d’information et de concertation prévu à l’article 34 de la loi n° 96-452 du 28 mai 1996 portant diverses mesures d’ordre sanitaire, social et statutaire. »
La parole est à M. Richard Yung.
M. Richard Yung. Cet amendement s’inscrit dans la lignée de celui qui a été adopté en commission sur notre initiative, la semaine dernière. Il vise à clarifier les conditions du dialogue social au sein du groupe de la Caisse des dépôts et consignations. Nous souhaitons introduire la représentation des salariés au sein de la commission de surveillance.
À ce jour, cette représentation n’est prévue par aucun texte. Or c’est à contre-courant du droit français, qui est animé par une idée centrale : les établissements publics et les entreprises, tout du moins celles d’une certaine importance, doivent assurer une participation des agents et salariés par une présence de leurs représentants dans les organes d’administration et de surveillance.
L’introduction d’un tel principe permettrait à la Caisse de ne pas demeurer à l’écart du mouvement général.
Nous proposons de retenir le nombre de deux représentants, avec une parité homme-femme, ce qui porterait à quinze le nombre de commissaires surveillants.
Pour le périmètre de la représentation, nous proposons de retenir la référence à l'accord collectif portant création d'un comité mixte d'information et de concertation qui permet de limiter le corps électoral aux personnels ayant un lien suffisamment étroit avec la Caisse des dépôts et consignations.
M. le président. Quel est l’avis de la commission des finances ?
M. Albéric de Montgolfier, rapporteur pour avis. Nous avons déjà eu ce débat en première lecture.
Le Sénat avait alors refusé que des représentants du personnel siègent à la commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations, notamment pour éviter qu’ils aient à participer à l’avis rendu par la commission en cas de révocation du directeur général ou pour des questions de liberté de parole au sein de la commission.
Comme en première lecture, la commission des finances est défavorable à cet amendement.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. le président. Je mets aux voix l’article 54 bis B.
(L'article 54 bis B est adopté.)
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Article 54 bis D
(Supprimé)
Article 54 bis E
(Supprimé)
Article 54 bis F
(Non modifié)
I et II. – (Non modifiés)
III. – À l’article L. 114-20 du code de la sécurité sociale, la référence : « L. 83 B, » est supprimée. – (Adopté.)
Article 54 bis
I. – Le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1° À l’avant-dernier alinéa de l’article L. 225-37, les mots : « présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il » sont supprimés ;
2° La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-47 est complétée par les mots : « , conformément aux principes et critères approuvés dans les conditions prévues au I de l’article L. 225-102-1-1 » ;
3° Le dernier alinéa de l’article L. 225-53 est complété par les mots : « , conformément aux principes et critères approuvés dans les conditions prévues au I de l’article L. 225-102-1-1 » ;
4° L’article L. 225-63 est complété par les mots : « , conformément aux principes et critères approuvés dans les conditions prévues au I de l’article L. 225-102-1-1 » ;
5° À l’avant-dernier alinéa de l’article L. 225-68, les mots : « présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il » sont supprimés ;
6° La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-81 est complétée par les mots : « , conformément aux principes et critères approuvés dans les conditions prévues au I de l’article L. 225-102-1-1 » ;
7° Après l’article L. 225-102-1, il est inséré un article L. 225-102-1-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-102-1-1. – I. – Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale ordinaire statue, au moins tous les quatre ans, sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature dus aux mandataires sociaux par la société, ainsi que par les sociétés qu’elle contrôle ou par une société qui la contrôle, au sens de l’article L. 233-16. Elle statue au vu d’un rapport présenté par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, joint au rapport mentionné à l’article L. 225-102.
« Si l’assemblée n’approuve pas ces principes et critères, elle statue à nouveau lors de sa réunion suivante, dans les mêmes conditions. Tant qu’elle n’a pas approuvé ces critères et principes, les critères et principes précédemment approuvés continuent à s’appliquer.
« L’assemblée générale ordinaire statue également sur toute modification significative de ces principes et critères, dans les mêmes conditions. Si elle n’approuve pas leur modification, elle peut statuer à nouveau lors de sa réunion suivante, dans les mêmes conditions. Tant qu’elle n’a pas approuvé cette modification, les critères et principes précédemment approuvés continuent à s’appliquer.
« II. – Dans les mêmes sociétés, l’assemblée générale ordinaire délibère annuellement, par deux résolutions distinctes, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et sur les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur, en application des principes et critères approuvés dans les conditions prévues au I :
« 1° Au directeur général, au président du directoire ou au directeur général unique ;
« 2° Aux directeurs généraux délégués ou aux autres membres du directoire.
« Lorsque l’assemblée n’approuve pas les éléments et avantages mentionnés au premier alinéa du présent II, le rapport mentionné à l’article L. 225-102 présenté à la réunion suivante de l’assemblée générale ordinaire rend compte de la manière dont le conseil a pris en compte le vote de l’assemblée. »
II. – Le I de l’article L. 225-102-1-1 du code de commerce, tel qu’il résulte du I du présent article, est applicable à compter de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi. Tant que l’assemblée générale ordinaire n’a pas approuvé les principes et critères prévus au même I de l’article L. 225-102-1-1, les modalités de rémunération de l’exercice précédent continuent à s’appliquer.
Le II du même article L. 225-102-1-1, tel qu’il résulte du I du présent article, est applicable à compter de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le second exercice clos après la promulgation de la présente loi.
M. le président. Je suis saisi de deux amendements identiques.
L'amendement n° 39 est présenté par MM. Anziani et Yung, Mme Espagnac, MM. Guillaume, Sueur, Marie, Vaugrenard, Vincent et les membres du groupe socialiste et républicain.
L'amendement n° 128 rectifié est présenté par MM. Collombat, Amiel, Arnell, Bertrand, Castelli, Collin, Esnol et Fortassin, Mmes Jouve, Laborde et Malherbe et MM. Mézard et Requier.
Ces deux amendements sont ainsi libellés :
Rédiger ainsi cet article :
Le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1° Après l’article L. 225-37-1, il est inséré un article L. 225-37-2 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-37-2. – Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat, font l’objet d’une résolution soumise au moins chaque année à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-98 et au deuxième à avant-dernier alinéas du présent article.
« Les projets de résolution établis par le conseil d’administration en application du premier alinéa du présent article sont présentés dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102. Ce rapport détaille les éléments de rémunération mentionnés au précédent alinéa et précise que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 225-100.
« L’approbation de l’assemblée générale est requise pour toute modification des éléments mentionnés au premier alinéa et à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au même alinéa.
« Si l’assemblée générale n’approuve pas la résolution, les principes et critères précédemment approuvés dans les conditions prévues aux précédents alinéas continuent de s’appliquer. En l’absence de principes et critères approuvés, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. ;
« Les conditions d’application du présent article sont déterminées par un décret en Conseil d’État. » ;
2° La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-47 est complétée par les mots : « dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 » ;
3° Le dernier alinéa de l’article L. 225-53 est complété par les mots : « dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 » ;
4° L’article L. 225-63 est complété par les mots : « dans les conditions prévues à l’article L. 225-82-2 » ;
5° La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-81 est complétée par les mots : « dans les conditions prévues à l’article L. 225-82-2 » ;
6° Après l’article L. 225-82-1, il est inséré un article L. 225-82-2 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-82-2. – I. – Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire, ou au directeur général unique, et aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat, font l’objet d’une résolution soumise au moins chaque année à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-98 et au deuxième à avant-dernier alinéas du présent article.
« Les projets de résolution établis par le conseil de surveillance en application du premier alinéa du présent article sont présentés dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102. Ce rapport détaille les éléments de rémunération mentionnés au précédent alinéa et précise que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 225-100.
« L’approbation de l’assemblée générale est requise pour toute modification des éléments mentionnés au premier alinéa et à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au même alinéa.
« Si l’assemblée générale n’approuve pas la résolution, les principes et critères précédemment approuvés dans les conditions prévues aux précédents alinéas continuent de s’appliquer. En l’absence de principes et critères approuvés, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. ;
« Les conditions d’application du présent article sont déterminées par décret en Conseil d’État. » ;
7° Avant le dernier alinéa de l’article L. 225-100, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :
« Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsqu’une assemblée générale a statué sur des principes et critères dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 ou L. 225-82-2, l’assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique.
« Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions de l’article L. 225-37-2 ou L. 225-82-2, attribués au titre de l’exercice écoulé au président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, au directeur général, au président du directoire ou directeur général unique, aux directeurs généraux délégués ou aux autres membres du directoire ne peuvent être versés qu’après approbation de la rémunération par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’alinéa précédent. » ;
8° Les 1° à 6° sont applicables à compter de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi. Le 7° du même I est applicable à compter de la clôture de l’exercice suivant le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi.
La parole est à M. Richard Yung, pour présenter l’amendement n° 39.
M. Richard Yung. Nous proposons de rétablir cet article dans sa version adoptée par l'Assemblée nationale en première lecture, sous réserve de précisions portant notamment sur les mesures applicables aux sociétés nouvellement cotées qui seront soumises, à ce titre, au dispositif d'encadrement des rémunérations des dirigeants adoptées chaque année par l’assemblée générale.
M. le président. La parole est à M. Pierre-Yves Collombat, pour présenter l’amendement n° 128 rectifié.
M. Pierre-Yves Collombat. Cet amendement est identique à celui qui vient d’être très bien défendu par mon collègue.
M. le président. Quel est l’avis de la commission ?
M. François Pillet, rapporteur. Ces amendements visent à revenir au texte de l’Assemblée nationale, dont la logique n’est pas conforme à l’architecture et à l’esprit de la future directive sur les droits des actionnaires, que le Sénat a préféré suivre.
En outre, ce texte comporte, nous semble-t-il, des malfaçons juridiques qui rendraient son application malaisée : inutilité, voire incohérence, d’un double vote chaque année, doublon entre le rapport du président du conseil d’administration et le rapport du conseil lui-même, incertitude dans certains cas sur l’assemblée chargée de statuer, et donc sur les règles de vote, incertitude encore sur le périmètre des rémunérations concernées par ce vote – quid, par exemple, des rémunérations versées par une autre société du même groupe ? –, traitement inégal des mandataires dans les sociétés à directoire et conseil de surveillance…
Par ailleurs, le dispositif adopté par l’Assemblée nationale aurait pour effet de conditionner chaque année le versement de la rémunération variable au vote positif des actionnaires. Un dirigeant pourrait donc être privé plusieurs années de toute rémunération variable, ce qui constitue un réel problème pour l’attractivité des fonctions dirigeantes dans nos grandes sociétés et pour la crédibilité de notre législation à l’étranger.
M. Pierre-Yves Collombat. Quel argument !
M. François Pillet, rapporteur. L’effet naturel sera de gonfler les rémunérations fixes, à contre-courant du mouvement continu et légitime d’indexation de la rémunération sur la performance.
Avec ce texte, on joue vraiment à l’apprenti sorcier, sous prétexte de faire preuve de volontarisme politique après l’affaire Carlos Ghosn.
Monsieur le ministre, je m’étonne que le Gouvernement se satisfasse, techniquement et juridiquement, du texte adopté par l’Assemblée nationale, compte tenu de ces malfaçons qui n’ont pas pu vous échapper.
Pour ces raisons, la commission est défavorable à ces deux amendements identiques.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. Michel Sapin, ministre. Le Gouvernement, qui est favorable au rétablissement du texte adopté par l’Assemblée nationale, soutient logiquement ces deux amendements identiques.
M. le président. Je mets aux voix les amendements identiques nos 39 et 128 rectifié.
(Les amendements sont adoptés.)
M. le président. En conséquence, l'article 54 bis est ainsi rédigé.
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Article 54 quinquies
(Supprimé)
Article 54 sexies
(Supprimé)
Article 54 septies
(Supprimé)
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TITRE VIII
DISPOSITIONS RELATIVES À L’OUTRE-MER
Article 55
(Non modifié)
Au 2° de l’article 2 de la loi n° 46-860 du 30 avril 1946 tendant à l’établissement, au financement et à l’exécution de plans d’équipement et de développement des territoires relevant du ministère de la France d’outre-mer, après le mot : « État », sont insérés les mots : « , les établissements publics nationaux ou les filiales majoritairement détenues par ces établissements ».
M. le président. Je suis saisi de quatre amendements identiques.
L'amendement n° 19 est présenté par M. J.L. Dupont.
L'amendement n° 56 rectifié est présenté par MM. Cornano, Karam, Courteau, S. Larcher et Antiste.
L'amendement n° 91 est présenté par M. Vergès, Mmes Assassi et Cukierman, M. Favier et les membres du groupe communiste républicain et citoyen.
L'amendement n° 123 rectifié est présenté par MM. Arnell, Amiel, Bertrand, Castelli, Collin, Collombat, Esnol et Fortassin, Mmes Jouve, Laborde et Malherbe et MM. Mézard, Requier et Vall.
Ces quatre amendements sont ainsi libellés :
Supprimer les mots :
ou les filiales majoritairement détenues par ces établissements
Les amendements nos 19 et 56 rectifié ne sont pas soutenus.
La parole est à Mme Éliane Assassi, pour présenter l'amendement n° 91.
Mme Éliane Assassi. Les sept sociétés d’économie mixte immobilières des départements d’outre-mer, ou SIDOM, créées sur la base de l’article 2 de la loi du 30 avril 1946, constituent les principaux acteurs du logement social dans tous les outre-mer, avec 78 000 logements gérés et plus de 2 000 mises en chantier par an.
Le désengagement annoncé de l’État, actionnaire majoritaire, a vocation à s’effectuer en garantissant pleinement, et sur la durée, la maîtrise publique des SIDOM.
Ce désengagement doit notamment permettre aux collectivités locales qui le souhaiteraient de devenir les principaux actionnaires publics de ces sociétés, comme c’est déjà le cas dans la quasi-totalité des sociétés d’économie mixte, ou SEM, françaises avec, à leurs côtés, d’autres personnes morales de droit public, comme la Caisse des dépôts et consignations.
Le présent amendement vise à permettre une meilleure adéquation du capital des SIDOM avec les exigences de l’enjeu du logement social dans les outre-mer.
Nous proposons ici de rétablir un amendement adopté par le Sénat en première lecture, sur l’initiative des sénateurs ultramarins.
M. le président. La parole est à M. Guillaume Arnell, pour présenter l'amendement n° 123 rectifié.
M. Guillaume Arnell. Je ne reviendrai pas sur l’argumentaire qu’a brillamment développé Mme Assassi.
Je veux simplement rappeler qu’il s’agit d’une demande forte, relayée par les présidents de collectivités territoriales ultramarines.
Une forme d’unanimité transpartisane se dégage entre sénateurs et députés, puisque cet amendement est soutenu par l’ensemble des parlementaires de la Martinique, de Saint-Pierre-et-Miquelon, de la Guadeloupe, de la Nouvelle-Calédonie, de la Polynésie française, de Saint-Barthélemy, de la Guyane, de Mayotte, de la Réunion et, à travers ma personne, de Saint-Martin. C’est donc l’unanimité des outre-mer.
M. le président. Quel est l’avis de la commission sur les deux amendements restant en discussion ?
M. François Pillet, rapporteur. Ces amendements visent à supprimer la possibilité, pour les filiales détenues majoritairement par l’État ou ses établissements publics, d’entrer au capital de sociétés pour le développement outre-mer.
Les auteurs de ces amendements veulent empêcher la Société nationale immobilière, ou SNI, filiale de la Caisse des dépôts et consignations, d’entrer au capital des SIDOM.
Ces amendements ont suscité beaucoup de débats, et les positions d’un certain nombre de nos collègues ont évolué.
C'est la raison pour laquelle la commission écoutera avec intérêt l’avis du Gouvernement.
M. le président. Quel est donc l’avis du Gouvernement ?
M. Michel Sapin, ministre. Ces débats ont déjà eu lieu au Sénat et à l’Assemblée nationale.
Je peux comprendre les préoccupations des auteurs de ces amendements. Mais quel est notre objectif commun ? Faire en sorte de solidifier suffisamment un certain nombre d’entités dont le rôle est construire des logements sociaux et qui sont aujourd’hui bloquées en raison leur faiblesse.
Nous les rendrons plus efficaces en leur permettant de s’appuyer sur une filiale de la Caisse des dépôts et consignations. Notre seul objectif est qu’elles construisent plus de logements sociaux qu’aujourd’hui.
Si je peux comprendre intellectuellement ces préoccupations, je ne comprends pas politiquement une telle opposition à des dispositions allant dans l’intérêt des collectivités concernées et, surtout, dans celui des populations qui ont tellement besoin d’être logées.
Pour ces raisons, le Gouvernement est défavorable à ces deux amendements identiques.
M. le président. La parole est à Mme Marie-Noëlle Lienemann, pour explication de vote.
Mme Marie-Noëlle Lienemann. Je voudrais que nos collègues réalisent l’importance de la proposition du Gouvernement. Les débats à l’Assemblée nationale ont permis de faire évoluer les choses.
Il est clair aujourd’hui que les SIDOM doivent demeurer dans le giron du secteur public, comme le propose le Gouvernement.
On peut parfaitement comprendre que les collectivités ultramarines souhaitent être parties prenantes des décisions en étant directement associées aux structures, afin de faire entendre leurs besoins et leurs attentes.
Pour ma part, je ne pense pas que les collectivités soient aujourd’hui très écoutées au sein des SIDOM. Pour bien connaître la Guadeloupe, j’entends souvent les protestations des collectivités locales vis-à-vis du comportement des SIDOM. Il faut améliorer la situation.
Ce qu’a dit M. le ministre est très important : les départements d’outre-mer ont besoin de disposer d’une force économique et financière qui leur permette de construire davantage, d’entretenir et d’accompagner les opérations ANRU.
L’adossement à la SNI permettra de doter ces SIDOM de la force de frappe qui leur fait aujourd’hui défaut et dont elles auront impérativement besoin demain. Car les collectivités locales d’outre-mer rencontrent déjà des difficultés pour garantir financièrement les prêts.
Je vous invite plutôt à adopter l’amendement n° 8 rectifié bis de notre collègue Georges Patient, cosigné par MM. Larcher, Gillot, Mohamed Soilihi, Karam, Desplan, Cornano, Antiste, Vergoz, tous élus d’outre-mer. Cet amendement s’inscrit dans la philosophie que je défends, c’est-à-dire celle du Gouvernement. Il s’agit de renforcer encore les capacités des collectivités locales et de leur permettre de se faire entendre des SIDOM pour assurer l’avenir du logement social en outre-mer.