LISTE DES PERSONNES ENTENDUES
Jeudi 7 novembre 2013
Cabinet du ministre de l'économie et des finances
- M. Alexis Zajdenweber, conseiller financier ;
- M. Fabrice Aubert, conseiller juridique ;
- Mme Maëva Level, conseillère parlementaire.
Paris Europlace
- M. Arnaud de Bresson, délégué général ;
- M. Alain Pithon, secrétaire général.
M. Christophe Clerc, avocat
Mardi 12 novembre 2013
Association des actionnaires minoritaires
- Mme Colette Neuville, présidente
Association française des entreprises privées
- M. François Soulmagnon, directeur général ;
- Mme Odile de Brosses, directrice du service juridique.
Autorité des marchés financiers
- M. Gérard Rameix, président ;
- Mme Martine Charbonnier, secrétaire générale adjointe en charge de la direction des émetteurs et de la direction des affaires comptables ;
- M. Bertrand Durupt, directeur de la division des offres publiques ;
- Mme Laure Tertrais, conseillère législation et régulation à la direction des affaires juridiques.
ANNEXE - AMENDEMENTS PRÉSENTÉS PAR LA COMMISSION DES FINANCES
ARTICLE 4 BIS
Amendement n° 1
I. - Alinéa 2, première phrase
Après la première occurence du mot :
section
supprimer le chiffre :
1
II. - Alinéa 3
A. - Après les mots :
ayant déposé le projet d'offre
insérer les mots :
, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce,
B. - Remplacer les mots :
d'actionnaires
par le mot :
générale
III. - Alinéa 4
A. - Remplacer les mots :
du quart
par les mots :
des trois dixièmes
B. - Après les mots :
par une personne
insérer les mots :
, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce,
IV. - Alinéa 5
A. -Après les mots :
par une personne
insérer les mots :
, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce,
B. - Après les mots :
détenant, directement ou indirectement, un nombre
insérer les mots :
d'actions ou de droits de vote
C. - Remplacer les mots :
le quart
par les mots :
les trois dixièmes
D. - Après les mots :
a augmenté sa détention
supprimer les mots :
en capital ou en droits de vote
V. - Alinéa 6
Rédiger ainsi cet alinéa :
« III. - La personne, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, qui a déposé une offre mentionnée à la section 2 du présent chapitre ou qui détient, directement ou indirectement, un nombre d'actions ou de droits de vote compris entre les trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote et qui a déposé une offre mentionnée à la section 1 du présent chapitre, dont l'offre est devenue caduque en application du I du présent article, ne peut augmenter sa détention en capital ou en droits de vote à moins d'en informer l'Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d'offre publique en vue d'acquérir une quantité déterminée des titres de la société. À défaut d'avoir procédé à ce dépôt, cette personne est privée des droits de vote attachés aux actions qu'elle détient au-delà de sa détention initiale du capital ou des droits de vote. »
ARTICLE ADDITIONNEL APRÈS L'ARTICLE 4 BIS
Amendement n° 2
Après l'article 4 bis
Insérer un article additionnel ainsi rédigé :
Pour les personnes soumises aux dispositions transitoires du premier alinéa du II de l'article 92 de la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, le seuil du tiers du capital ou des droits de vote se substitue au seuil des trois dixièmes pour l'application des dispositions prévues au II de l'article L. 433-1-2 du code monétaire et financier.
ARTICLE 4 TER
Amendement n° 3
I. - Alinéa 2, première phrase
A. - Remplacer les mots :
Pendant une durée de douze mois à compter du 17 juillet 2013,
par les mots :
Les dispositions du premier paragraphe du I de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier ne sont pas applicables à
B. - Après les mots :
un nombre d'actions
insérer les mots :
ou de droits de vote
C. - Après le mot :
centième
insérer les mots :
et d'au plus un cinquantième
D. - Avant les mots :
est tenue d'informer
insérer, au début d'un nouvel alinéa, les mots :
Toute personne mentionnée à l'alinéa précédent
E. - Compléter cette phrase par :
, sauf si cette augmentation demeure inférieure à un centième du capital ou des droits de vote au cours de douze mois consécutifs
II. - Alinéa 2, seconde phrase
A. - Remplacer les mots :
les titres acquis par cette personne
par les mots :
cette personne est privée des droits de vote attachés aux actions acquises
B. - Remplacer les mots :
sont privés du droit de vote
par le mot :
initiale
ARTICLE 5
Amendement n° 4
I. - Alinéa 1
Rédiger ainsi cet alinéa :
I. - L'article L. 225-123 du code de commerce est ainsi modifié :
II. - Après l'alinéa 1
Insérer un alinéa ainsi rédigé :
1° Au premier alinéa, les mots : « ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure », sont supprimés ;
III. - Alinéa 2
Remplacer cet alinéa par deux alinéas ainsi rédigés :
2° Le dernier alinéa est ainsi rédigé :
« Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et dont les statuts n'attribuent pas un droit de vote double dans les conditions prévues au premier alinéa, les droits de vote double prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa. »
IV. - Alinéa 9
Rédiger ainsi cet alinéa :
II. - Pour l'application du dernier alinéa du même article L. 225-123, dans sa rédaction résultant du I du présent article, la comptabilisation de la durée de l'inscription nominative débute à compter de la date de promulgation de la présente loi.
V. - Alinéa 10
Rédiger ainsi cet alinéa :
II bis . - À la date d'entrée en vigueur de la présente loi, les clauses statutaires qui attribuent un droit de vote double dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 225-123 du code de commerce continuent de s'appliquer.
VI. - Alinéa 11
Après la référence :
Le II
insérer les références :
et le II bis
Amendement n° 5
Alinéa 5
Supprimer cet alinéa.
ARTICLE 8
Amendement n° 6
Alinéa 3
A. - Remplacer les mots :
toutes décisions
par les mots :
toute décision
B. - Remplacer les mots :
assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social de la société
par les mots :
assemblées générales et dans le respect de l'intérêt social de la société
Amendement n° 7
Après l'alinéa 4
Insérer cinq alinéas ainsi rédigés :
c) Sont ajoutés deux paragraphes ainsi rédigés :
« IV. - Les dispositions prévues au III ne sont pas applicables lorsque la société fait l'objet d'une ou plusieurs offres publiques engagées par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10, dont l'une au moins applique les dispositions prévues au I ou des mesures équivalentes ou qui sont respectivement contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par des entités dont l'une au moins applique ces dispositions ou des mesures équivalentes.
« Toutefois, les dispositions prévues au III s'appliquent si les seules entités qui appliquent les dispositions prévues au I ou des mesures équivalentes ou qui sont contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par des entités qui appliquent ces dispositions ou des mesures équivalentes, agissent de concert, au sens de l'article L. 233-10, avec la société faisant l'objet de l'offre.
« Toute contestation portant sur l'équivalence des mesures fait l'objet d'une décision de l'Autorité des marchés financiers.
« V. - Dans le cas où le premier alinéa du IV s'applique, toute délégation mise en oeuvre par le conseil d'administration, le directoire après autorisation du conseil de surveillance, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doit avoir été expressément autorisée pour l'hypothèse d'une offre publique par l'assemblée générale dans les dix-huit mois précédant le jour du dépôt de l'offre. » ;
Amendement n° 8
I. - Alinéa 6
A. - Avant les mots :
Les statuts
insérer la référence :
I. -
B. Après les mots :
être autorisées préalablement par l'assemblée générale
supprimer la fin de l'alinéa
II. - Compléter cet article par deux alinéas ainsi rédigés :
« II. - Par dérogation aux dispositions du I de l'article L. 233-32, les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir qu'en période d'offre publique, toute décision du conseil d'administration, du directoire après autorisation du conseil de surveillance, du directeur général ou de l'un des directeurs généraux délégués, prise avant la période d'offre, qui n'est pas totalement ou partiellement mise en oeuvre, qui ne s'inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l'offre doit faire l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par l'assemblée générale.
« III. - Les statuts peuvent prévoir que les dispositions des I et II s'appliquent pour toute offre ou uniquement lorsque l'offre est engagée par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10, ou qui sont respectivement contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par des entités, dont le conseil d'administration, le conseil de surveillance, à l'exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doivent également obtenir l'approbation préalable de l'assemblée générale pour prendre toute mesure dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres. »
ARTICLE ADDITIONNEL APRÈS L'ARTICLE 8 BIS
Amendement n° 9
Après l'article 8 bis
Insérer un article additionnel ainsi rédigé :
Les articles 4 ter , 6 et 8 entrent en vigueur pour les offres publiques d'acquisition dont le dépôt intervient à compter du premier jour du quatrième mois suivant celui de la promulgation de la présente loi au Journal officiel.