B. UN ENCADREMENT PLUS STRICT DES MODALITÉS D'OCTROI DE STOCK-OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES
Le titre II de la proposition de loi vise à encadrer plus strictement les modalités d'octroi de stock options ou d'actions gratuites aux dirigeants et mandataires sociaux.
L' article 13 a pour objet de limiter le montant des stock-options susceptibles d'être accordés au président du conseil d'administration et au directeur général au montant de la rémunération fixe de ces derniers.
L' article 14 modifie par ailleurs les conditions de levée des options ou de cession des actions gratuites . Il est ainsi prévu :
- que les actions acquises au titre de la levée de l'option, ainsi que les actions gratuites, ne pourront être cédées par les dirigeants de sociétés cotées que sur une période de douze mois, cette cession devant intervenir par douzième chaque mois ou au maximum par moitié sur chaque semestre ;
- que le prix minimum et le prix maximum auxquels peut être effectuée la levée d'options, ou ceux des actions gratuites, sont fixés à chaque début d'exercice. A chaque exercice, le conseil d'administration prend connaissance du nombre d'actions déclarées par les dirigeants, et de leur choix quant au calendrier de leur réalisation pour l'exercice suivant. Le nombre d'options et d'actions détenues, ainsi que le calendrier de leur réalisation ou de leur vente, seront portés à la connaissance des actionnaires et des salariés de l'entreprise ;
- que le conseil d'administration détermine les droits des mandataires sociaux attachés aux options et actions gratuites, en proportion du temps passé au sein de la société, ainsi que les conditions de perte de ces droits dans le cas de départ de l'entreprise. La durée pendant laquelle peut être exercé le droit de levée d'options, ou de réalisation d'actions, ne peut dépasser quatre ans, chaque levée d'option ou cession d'actions, devant être préalablement annoncée au conseil d'administration lors de l'exercice précédent.
C. UN ALOURDISSEMENT DE LA FISCALITÉ DES RÉMUNÉRATIONS DIFFÉRÉES DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX
Le titre III de la proposition de loi comporte diverses dispositions tendant à instaurer une « fiscalité équilibrée et progressive » à l'égard des rémunérations différées des dirigeants et mandataires sociaux.
L' article 15 vise à limiter la déductibilité fiscale associé aux rémunérations de type « parachute doré » en prévoyant qu'au-delà de six fois le plafond de la sécurité sociale -soit environ 200.000 euros- pour un même bénéficiaire, ces sommes ne seront plus déduites du bénéfice imposable de l'entreprise.
L' article 16 institue, pour les sociétés qui envisagent d'augmenter le salaire de leurs dirigeants dans un délai inférieur à six mois avant leur départ de l'entreprise, une taxe supplémentaire de 15 % sur leur bénéfice imposable.
Il modifie en outre le régime d'imposition actuellement applicable aux indemnités de départ des mandataires et dirigeants sociaux :
- en assimilant, en toute hypothèse, à une rémunération imposable les indemnités de départ composées de primes ou d'actions gratuites ;
- en soumettant ces indemnités à une taxation de 30 %, lorsqu'elles sont supérieures au salaire annuel net du dirigeant et que celui-ci dépasse 250.000 euros après prélèvement des cotisations sociales.
L' article 17 alourdit la contribution salariale sur les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et sur les attributions d'actions gratuites , en la portant de 2,5 % actuellement à 11 % . Il exclut néanmoins de cette contribution les entreprises éligibles au statut de PME de croissance, telles que définies par l'article 220 decies du code général des impôts.
L'article 18 affecte également la contribution patronale sur les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et sur les attributions d'actions gratuites en prévoyant :
- que, en cas d'options de souscription ou d'achat d'actions, cette contribution s'applique, au choix de l'employeur, sur une assiette égale soit à la juste valeur des options telle qu'elle est estimée pour l'établissement des comptes consolidés, soit à 50 % de la valeur des actions sur lesquelles portent ces options, à la date de décision d'attribution, alors que le droit en vigueur retient actuellement le pourcentage de 25 % ;
- que le taux de cette contribution est désormais fixé à 28,2 % de la moitié de la valeur des actions sur lesquelles portent ces options au jour de la décision d'attribution, alors qu'actuellement cette contribution est de 10 %. La contribution de 28,2 % n'est cependant pas applicable lorsque les options de souscription ou d'achat d'actions, une fois levées, et les actions gratuites sont affectées à un plan d'épargne entreprise.
En tout état de cause, cette contribution salariale ne trouverait pas à s'appliquer dans les entreprises éligibles au statut de PME de croissance.